一面是真實(shí)存在的融資對賭協(xié)議,一面是言之鑿鑿的否認(rèn),在線教育平臺(tái)滬江教育科技(上海)股份有限公司(下稱“滬江教育”)正陷入對賭迷局。
3月6日,有傳言稱滬江教育上市對賭協(xié)議失敗,目前正在大范圍裁員。滬江教育反應(yīng)迅速,當(dāng)日即發(fā)出公告稱,關(guān)于95%裁員的傳言嚴(yán)重失實(shí),面對經(jīng)濟(jì)寒冬,公司確實(shí)正在對虧損業(yè)務(wù)進(jìn)行了優(yōu)化和合并,以增收減支。同時(shí)滬江教育還表示,公司“上市仍在進(jìn)程中,不存在對賭。”
不過,經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn),滬江教育在其D輪融資時(shí)的投資合作協(xié)議存在“回購條款”,而在資深投行人士王驥躍看來,“有這樣條款的協(xié)議自然算是對賭協(xié)議”。
根據(jù)皖新傳媒曾經(jīng)披露的公告顯示,滬江教育如果未能按時(shí)在2018年底前完成上市發(fā)行(主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、戰(zhàn)略新興板),需以投資價(jià)款加上按年息10%復(fù)利計(jì)算的利息之和進(jìn)行回購。3月8日,記者致電皖新傳媒獲得了對方關(guān)于回購條款的確認(rèn)。皖新傳媒董秘辦人士表示,“經(jīng)和滬江那邊了解,這個(gè)合同肯定是有效的,后續(xù)該合同也沒有經(jīng)過修改。”
同時(shí),根據(jù)滬江教育最新披露的招股書公告顯示,包括皖新傳媒在內(nèi)同批D-1輪的還有為順基金、磐石基金、中匯基金等多家機(jī)構(gòu)參與,總體投資金額為9.841億。即使以皖新傳媒一家機(jī)構(gòu)的對賭協(xié)議計(jì)算,滬江教育應(yīng)當(dāng)支付的回購款項(xiàng)就達(dá)到1.33億元,而如果同一批入股機(jī)構(gòu)都有類似對賭協(xié)議,那么初略估算2018年底滬江教育為回購而應(yīng)支付的款項(xiàng)數(shù)額將高達(dá)約13億元。
在一位資深投行人士看來,面對連年虧損卻因?qū)€而需要支付巨額回購款的困局,滬江教育在2018年年中啟動(dòng)赴港上市工作,“這應(yīng)該是一場關(guān)鍵的自救行動(dòng),也是與投資機(jī)構(gòu)溝通協(xié)商的結(jié)果。”然而,港交所網(wǎng)站上的信息顯示,截至目前通過聆訊已2個(gè)月再次更新招股書的滬江教育仍未有新的上市進(jìn)展。
對于經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者關(guān)于上述情況的采訪,滬江教育公關(guān)部人士依然表示,關(guān)于上述對賭信息,此前已有官方聲明,“請以聲明為準(zhǔn),‘上市過程中,對賭不存在’。”
一位操辦過企業(yè)港交所上市的企業(yè)高管告訴經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者,通常來說在港交所聆訊結(jié)束后可以準(zhǔn)備發(fā)行,“一般來說在1-2個(gè)月內(nèi)要搞定基石投資人和散戶投資者,其實(shí)這些投資者聆訊在之前就可以找了,但是這要看市場情況。”不過該人士表示,“教育行業(yè)去年受到政策影響,現(xiàn)在比較難發(fā)出去。”
對賭核心:2018年底前實(shí)現(xiàn)A股上市
3月6日,有傳言稱在線教育平臺(tái)滬江教育上市對賭協(xié)議失敗,目前正在大范圍裁員。滬江教育隨后發(fā)出公告稱,公司仍然在上市進(jìn)程中,不存在對賭,公司確實(shí)正在對部分業(yè)務(wù)線調(diào)整優(yōu)化,以增收減支。
不過,記者翻閱包括招股書與投資方相關(guān)公告發(fā)現(xiàn)滬江教育至少在D-1輪融資中確實(shí)存在對賭協(xié)議。
公開信息顯示,2015年10月28日,滬江宣布獲得10億元D-1輪融資,此輪融資由漢能投資集團(tuán)、皖新傳媒、馬賽基金、軟銀、中國民生投資、為順基金、磐石基金、中匯基金。滬江創(chuàng)始人兼CEO伏彩瑞當(dāng)時(shí)在接受媒體采訪時(shí)透露,滬江所有的融資都是人民幣基金,“今年做了一些股權(quán)改造方面的工作,有意愿明年在戰(zhàn)略新興板上市。”
另一方面,在近期更新的滬江教育招股書中也側(cè)面印證了上述融資工作確已落地執(zhí)行。
根據(jù)公告顯示,D-1輪系列投資者以每股人民幣375元認(rèn)購合共262.42萬股股份,總額約為人民幣9.84億元,其總額已于2016年5月23日全部支付。隨之公司的注冊資本也從原來的1600萬元增至人民幣1862萬元。
D-1系列投資人包括安徽皖新、為順資產(chǎn)、漢貿(mào)投資、興旺投資、明世投資、麟毅投資、磐石裕番投資、善建投資、中匯金玖投資、金玖惠通投資、騰云投資、陳麗萍和會(huì)凌投資等機(jī)構(gòu)和個(gè)人參與。
其中,安徽皖新成立于2013年1月7日,主要從事文化、科技與教育行業(yè)的股權(quán)投資,該公司分別由兩名普通合伙人陳武0.07%和王天壽0.07%以及兩名有限合伙人安徽新華傳媒股份有限公司及江蘇金智集團(tuán)有限公司擁有98.62%及1.24%股權(quán)。
而在滬江教育D-1輪投資者皖新傳媒2015年的公告中,這一輪融資的“回購條款”浮出水面。
在2015年10月27日,皖新傳媒投資的安徽皖新金智科教創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱“金智創(chuàng)投”或“投資者”)與上?;ゼ游幕瘋鞑ビ邢薰?簡稱“互加傳播”)簽署了《投資合作協(xié)議》。
互加傳播正是滬江教育的前身,而滬江網(wǎng)是互加傳播負(fù)責(zé)運(yùn)營的互聯(lián)網(wǎng)學(xué)習(xí)平臺(tái)。
其中,金智創(chuàng)投擬使用自有資金人民幣約1億元投資互加傳播,認(rèn)購目標(biāo)公司增發(fā)的股份26.67萬股,占目標(biāo)公司增發(fā)后總股本比例為1.43%。
而在披露的交易框架顯示的回購條款原文顯示,“除不可抗力之外(包含且不限于國家政策及上市排隊(duì)因素),如目標(biāo)公司未能按時(shí)在2018年底前完成上市發(fā)行(主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、戰(zhàn)略新興板),目標(biāo)公司需以回購價(jià)格對投資者持有的股份進(jìn)行回購,回購價(jià)格為投資價(jià)款(即人民幣100,000,125元)加上按年息10%復(fù)利計(jì)算的利息之和。”
根據(jù)粗略估算,如滬江教育按照協(xié)議履行義務(wù),2018年底滬江教育將因未能實(shí)現(xiàn)A股上市承諾而付給皖新傳媒回購款為1.33億元。而值得注意的是,與皖新傳媒同批的D-1系列投資者投資總額為9.84億元,通常情況下同一批入股機(jī)構(gòu)會(huì)簽定條件相同的投資合作協(xié)議,因此如果以同樣條件計(jì)算,滬江教育應(yīng)當(dāng)給予這一批機(jī)構(gòu)的回購款高達(dá)13億元。
3月8日,記者撥打皖新傳媒董秘辦電話,董秘辦相關(guān)人士表示,“和滬江確認(rèn)了,上述合同確實(shí)有效。因?yàn)閷€合同當(dāng)中有,所以要和它(滬江)具體談這個(gè)事。對賭的錢拿不回來不太可能,因?yàn)橛袇f(xié)議,現(xiàn)在畢竟上市沒成功。無論是暫停也好,還是怎樣,我們肯定會(huì)按照協(xié)議里的來辦。”關(guān)于上述協(xié)議內(nèi)容是否后續(xù)發(fā)生了變化,該人士表示,“后期沒有改動(dòng)。”關(guān)于合同中的復(fù)利,“如果真的上不了(市)了,肯定是要按照合同來”。
不過,關(guān)于當(dāng)時(shí)機(jī)構(gòu)是否都有對賭協(xié)議,滬江教育方面也未能給予答復(fù)。
連年虧損加劇危機(jī)
資料顯示,滬江網(wǎng)成立于2001年,2009年5月,旗下在線教育平臺(tái)滬江網(wǎng)校上線。在此次上市融資之前,2011年至2018年滬江曾進(jìn)行了九輪融資。
而記者發(fā)現(xiàn),滬江教育在2018年的E輪時(shí)估值上升速度放緩,甚至出現(xiàn)下滑。根據(jù)招股書整理,2014年滬江教育在進(jìn)行C輪融資時(shí),其整體估值為30.75億元。2016年2月,D-1輪系列融資整體估值為69.84億元。2017年12月與2018年4月的D-2系列融資與E系列融資總體估值為52.91億元與78.12億元。
此外,除上述可能存在的對賭壓力外,業(yè)績下滑也使得滬江教育面臨經(jīng)營壓力。2018年7月,滬江教育在港交所網(wǎng)站公布招股書,迄今尚未正式登陸港股。
上述操辦過企業(yè)港交所上市的企業(yè)高管告訴記者,“教育股去年受到政策影響,現(xiàn)在比較難發(fā)出去,等于募資沒有人認(rèn)購。你要不停更新招股書,每六個(gè)月聆訊過,你要補(bǔ)新一季的財(cái)務(wù)報(bào)表。聯(lián)交所可能會(huì)進(jìn)行二次聆訊,就又發(fā)起募資。他們相對來說可能比較困難吧。”
滬江教育招股書數(shù)據(jù)顯示,近年來公司虧損在進(jìn)一步擴(kuò)大。2015年、2016年、2017年的年度虧損為2.8億、4.22億、5.37億人民幣,2018年前8個(gè)月,這個(gè)數(shù)字進(jìn)一步擴(kuò)大到8.63億。而2015-2017年,僅銷售及分銷開支,就分別占總收入的132.2%、115.3%和106.1%。
招股書數(shù)據(jù)還顯示,截止至2018年8月底,其用戶數(shù)約1.86億,于2015年、2016年及2017年以及截至2017年及2018年8月31日止八個(gè)月,滬江正式課的學(xué)生人次分別達(dá)204686人次、232583人次、293557人次、178719人次及188122人次;同期正式課的每名學(xué)生的平均支出卻在增多,分別為人民幣1966.1元,人民幣2836.4元、人民幣3170.1元、人民幣2895.1元及人民幣3339.9元。
一位滬上教育投資者告訴記者,目前在線教育很難盈利。“可能新東方的情況好一些,而新東方其實(shí)就是線下的生意做到線上,但是現(xiàn)在整體行業(yè)增速也很慢。教育公司不缺現(xiàn)金,一對一客單價(jià)高,都是先收到的錢,不過現(xiàn)在政策也在調(diào)整,現(xiàn)在市場不好說。”
經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者還了解到,在線教育公司虧損并不是個(gè)例,而是普遍現(xiàn)象。財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示,2015年至2017年,在線教育公司51Talk凈虧損分別為3.27億元、5.15億元、5.81億元,尚德教育凈虧損分別為3.18億元、2.54億元、9.19億元。去年9月登陸美股的AI教育公司英語流利說,2018年3季度財(cái)報(bào)顯示,凈虧損達(dá)1.424億人民幣,同比擴(kuò)大120%。
2019年1月,好未來和新東方發(fā)布2018年三季度財(cái)報(bào),新東方罕見出現(xiàn)單季度虧損,在GAAP(美國公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則)下計(jì)算,歸屬新東方上市部分的凈虧損是2580萬美元,去年同期凈利潤是430萬美元,這是新東方自2016年9月上市以來第二次出現(xiàn)單季虧損。
此外,另一重壓力則來自于政策監(jiān)管,2018年11月,教育部辦公廳、國家市場監(jiān)管總局辦公廳、應(yīng)急管理部辦公廳聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于健全校外培訓(xùn)機(jī)構(gòu)專項(xiàng)治理整改若干工作機(jī)制的通知》,線上教育將與線下培訓(xùn)機(jī)構(gòu)的管理方式同步,在線教育公司此后必須申辦并持有辦學(xué)許可證,且在線教育教師的姓名、班次以及教師資格證號均需在網(wǎng)站上予以公示。
2019年1月,教育部發(fā)布了《教育部辦公廳關(guān)于嚴(yán)禁有害App進(jìn)入中小學(xué)校園的通知》,通知要求,立即開展全面排查,嚴(yán)格審查進(jìn)入校園的學(xué)習(xí)類App,加強(qiáng)學(xué)習(xí)類App日常監(jiān)管、探索學(xué)習(xí)類App管理使用的長效機(jī)制。
赴港上市拯救危局
為何滬江教育方面一直堅(jiān)稱“對賭不存在”?
回顧滬江教育方面與皖新傳媒發(fā)布的公告,對賭核心在于是否能在2018年底前完成上市發(fā)行(主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、戰(zhàn)略新興板)。
一位華東私募人士告訴記者,按照之前的條件,虧損企業(yè)上國內(nèi)A股是不可能的,當(dāng)然,當(dāng)時(shí)傳言戰(zhàn)略新興板的推出會(huì)打破盈利方面的硬性約束。
然而,戰(zhàn)略新興板推出石沉大海。2016年3月15日下午,新華網(wǎng)援引《北京晚報(bào)》消息,在3月14日人大四次會(huì)議對“十三五”規(guī)劃綱要草案的修訂中,刪除了“設(shè)立戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)新興板”的內(nèi)容。
上述人士表示,根據(jù)滬江教育2015年-2017年連續(xù)三年虧損和對賭的情況去港交所上市其實(shí)是不錯(cuò)的選擇,不然2018年底公司將出現(xiàn)較大的資金壓力。
2018年7月,滬江教育在港交所網(wǎng)站公布招股書,按照進(jìn)度,滬江本應(yīng)在2018年底左右可以上市,然而從目前來看,滬江教育仍在上市進(jìn)度中。滬江教育方面表示,“目前公司仍在上市進(jìn)程中,自去年下半年以來,資本市場發(fā)生了巨大震蕩,影響了香港市場新股發(fā)行工作,公司會(huì)根據(jù)國內(nèi)外資本市場情況,選擇合適的IPO發(fā)行時(shí)間。”
而對于投資者而言,能否最終上市實(shí)現(xiàn)利益是目前其最關(guān)心的。“我剛剛?cè)沁吜私膺^,滬江說上市進(jìn)程正在進(jìn)行中,我們現(xiàn)在只能以滬江那邊的消息為準(zhǔn)。”上述皖新傳媒董秘辦人士表示,公司此前也和滬江有過溝通,他表示,“我們也沒有說暫時(shí)要出來的想法或者意思,如果說不上或者終止了,我們還能去找他們。如果他們說正在上的過程中,你說能說什么呢?”
該皖新傳媒人士表示,經(jīng)過其再次確認(rèn),滬江教育正在上市進(jìn)行中,還是想到港股上市。“如果說有一天確實(shí)上不去,我們肯定會(huì)就這個(gè)合同去談。目前公司的態(tài)度,先等滬江教育能不能上的成。滬江教育上市才是我們的最終目的,不是說要什么賠償款,只是說一個(gè)兜底。”
上述私募人士表示,公司應(yīng)該就投資者達(dá)成了一定程度的默契,達(dá)成某種諒解協(xié)議。無論是目前的人員調(diào)整還是其它的動(dòng)作,都是為了最終能夠成功上市。