這場收購案的后續(xù)表明，賽英科技股權(quán)的交接，或許是以鄭宇為中心的德暉系，對皖通科技謀劃許久的布局開端。在西藏景源正式舉牌之前，鄭宇、黃濤等人操盤下的“德暉系”早已兵分多路埋伏于皖通科技。
“現(xiàn)在這種局面是我們公司上下所有員工都不愿意看到的。”11月20日，皖通科技(002331.SZ)董秘潘大圣對時代周報記者說。
內(nèi)斗持續(xù)逾8個月，皖通科技兩大陣營的股權(quán)之爭愈發(fā)膠著。
自今年3月內(nèi)斗爆發(fā)以來，皖通科技董事會逐漸形成了以皖通科技現(xiàn)任董事長李臻為代表的西藏景源陣營和以賽英科技董事長易增輝為代表的南方銀谷陣營。
南方銀谷科技有限公司(下稱“南方銀谷”)和西藏景源企業(yè)管理有限公司(下稱“西藏景源”)分別為皖通科技的第一、第二大股東，兩者所持有的公司股份僅相差2.4萬股。
11月19日晚間，皖通科技發(fā)布《關(guān)于對深交所關(guān)注函回復(fù)的公告》，針對子公司成都賽英科技有限公司(下稱“賽英科技”)是否失控的問題，兩大陣營仍各執(zhí)一詞。
皖通科技認(rèn)為，鑒于公司可能對賽英科技失去控制、公司內(nèi)部審計部無法開展對賽英科技的審計工作以及賽英科技現(xiàn)任董事長、法定代表人仍無法正常履職等情況，公司無法對賽英科技2020年前三季度財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性進(jìn)行核實。
易增輝則表示，自賽英科技被上市公司收購至本回復(fù)函出具之日，上市公司從未失去對賽英科技的控制。
“董事會被他們把持，他們想扣什么帽子就扣什么帽子。”11月22日，易增輝告訴時代周報記者。
11月20日，針對皖通科技監(jiān)事會決議取消股東大會一事，安徽證監(jiān)局下發(fā)關(guān)注函，要求皖通科技對取消理由的正當(dāng)性、該決定是否構(gòu)成對股東合法權(quán)利的限制等問題作出說明。
這已是皖通科技“內(nèi)斗事件”發(fā)生以來收到的第8份關(guān)注函。
隨著監(jiān)管的介入和神秘股東王晟的出現(xiàn)，皖通科技控制權(quán)之爭再生懸念。
草蛇灰線。據(jù)時代周報記者調(diào)查，皖通科技盤根錯節(jié)的矛盾糾紛，或許在4年前便已注定。
內(nèi)斗緣起
皖通科技的內(nèi)斗，要從收購賽英科技說起。
2017年9月27日，皖通科技召開臨時股東大會，審議通過《關(guān)于簽訂附條件生效的<發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議>的議案》，擬通過向特定對象非公開發(fā)行股份的方式購買易增輝、林木順、張荷花、吳常念等人持有的賽英科技100%的股權(quán)。
皖通科技成立于1999年5月12日，主要從事交通信息化建設(shè)領(lǐng)域系統(tǒng)集成、應(yīng)用軟件開發(fā)、運行維護(hù)服務(wù)。在完成對賽英科技的收購后，公司新增軍工業(yè)務(wù)板塊。
據(jù)時代周報記者調(diào)查，皖通科技與賽英科技的重組，離不開三個人—吳常念、鄭宇和趙林業(yè)。
2016年，經(jīng)成都軍工圈人士吳常念的介紹，易增輝結(jié)識了趙林業(yè)，不久后，趙林業(yè)將鄭宇介紹給易增輝認(rèn)識。彼時的易增輝不曾想到，趙林業(yè)和鄭宇最終會站在他的對立面。
“當(dāng)時他們說要對賽英科技投資，幫助賽英科技進(jìn)行資本運作或者上市，我一想對我也是好事，也就同意了。”易增輝對時代周報記者稱。
此后，三人達(dá)成一致，易增輝將其持有的賽英科技股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鄭宇及趙林業(yè)，而鄭宇和趙林業(yè)則幫助賽英科技進(jìn)行資本運作。
不過，易增輝并未將賽英科技股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鄭宇及趙林業(yè)，而是轉(zhuǎn)給了張荷花和林木順。
皖通科技的收購方案顯示，2016年9月27日，賽英科技召開股東會，全體股東一致同意股東易增輝將其持有的賽英科技股權(quán)的20%轉(zhuǎn)予林木順，15%轉(zhuǎn)予張荷花，5%轉(zhuǎn)予吳常念。
據(jù)易增輝透露，林木順和張荷花分別是鄭宇和趙林業(yè)的股權(quán)代持人。
“林木順和張荷花我見都沒見過，當(dāng)時說的也是讓這兩個人代持股份。”易增輝告訴時代周報記者。
南方銀谷投資總監(jiān)黃林此前在接受媒體采訪時表示：“鄭宇有幾個馬甲，林木順是一個;梁山、劉含、王亞東結(jié)成一致行動人，也是鄭宇的馬甲。”
皖通科技2020年三季度報告顯示，梁山、劉含、王亞東皆為上市公司股東。
此外，據(jù)易增輝透露，鄭宇在通過林木順進(jìn)入賽英科技之后，通過西藏景源大量買入上市公司皖通科技的股票，且發(fā)生在皖通科技收購賽英科技之前，鄭宇本人對于皖通科技收購賽英科技早有謀劃。
“賽英科技被皖通科技收購，就是鄭宇和趙林業(yè)撮合的。”易增輝對時代周報記者說。
囿于客觀條件，時代周報記者無法證明鄭宇是否提前知悉皖通科技重組，以及是否提前買入股票。
但這場收購案的后續(xù)表明，賽英科技股權(quán)的交接，或許是以鄭宇為中心的德暉系，對皖通科技謀劃許久的布局開端。
“蒙面資本”現(xiàn)身
2018年3月，皖通科技完成對賽英科技的收購。隨后兩年里，賽英科技完成了對上市公司的業(yè)績承諾。與此同時，西藏景源也開始進(jìn)入投資者的視野。
今年3月10日晚間，皖通科技發(fā)布公告稱，西藏景源3月9日通過集中競價方式增持公司股份60.70萬股，占公司總股本的0.1473%。此次增持后，西藏景源持有2060.36萬股，占公司總股本的5%。
6月，西藏景源再度舉牌皖通科技，持有皖通科技的股份升至10%。而西藏景源一系列的操作，均指向了中心人物鄭宇。
天眼查數(shù)據(jù)顯示，鄭宇為上海德暉投資管理有限公司(下稱“上海德暉”)股東，其余股東還有周艷、林木順、李臻?，F(xiàn)任皖通科技董事長李臻同時也是上海執(zhí)谷資產(chǎn)管理有限公司(下稱“上海執(zhí)谷”)以及上海映雪投資管理中心(有限合伙)(下稱“上海映雪”)的股東，而上海映雪的實控人是鄭宇，上海映雪還持有上海執(zhí)古資產(chǎn)管理有限公司股權(quán)。
另外，上海映雪擔(dān)任GP的上海映雪晝錦投資合伙企業(yè)(有限合伙)的大股東為朱艷秋，朱艷秋擔(dān)任大股東的廈門市布祿資產(chǎn)公司(下稱“廈門布祿”)還有兩個股東，分別是梁山和李明海，三人都持有或持有過皖通科技的股權(quán)。
此外，鄭宇和梁山在雪杉基金有交集，鄭宇是雪杉基金的董事長，梁山則是雪杉基金的發(fā)起人股東。
通過上述股權(quán)關(guān)系梳理發(fā)現(xiàn)，李臻、周艷、林木順、梁山等人均與鄭宇相關(guān)。據(jù)易增輝向時代周報記者透露，盡管鄭宇看起來是核心人物，但其背后還站著另外一個人—黃濤。
西藏景源的實際控制人便是黃濤。據(jù)易增輝透露，黃濤與鄭宇系同學(xué)。天眼查數(shù)據(jù)顯示，西藏景源股東為黃濤、黃世熒，持股比例分別為60%、40%，兩人同時持有世紀(jì)金源投資集團(tuán)有限公司(下稱“世紀(jì)金源”)全部股權(quán)。
而黃濤、黃世熒則與另一位人物有關(guān)。
2018年年初，世紀(jì)金源老板黃如論退出，由其子黃濤和黃世熒負(fù)責(zé)打理世紀(jì)金源。2020年3月20日，黃如論家族以290億元人民幣財富名列《2020胡潤全球房地產(chǎn)富豪榜》第59位。
實際上，在西藏景源正式舉牌之前，鄭宇、黃濤等人操盤下的“德暉系”早已兵分多路埋伏于皖通科技。
自2016年起，便不斷有與“德暉系”相關(guān)聯(lián)的自然人股東進(jìn)入上市公司。2016年第三季度，皖通科技新進(jìn)股東中包括梁山、陳海華、朱艷秋，三人分別持股2.37%、1.91%、1.23%。2017年一季度，廈門布祿股東李明海成為皖通科技第七大股東，持股達(dá)1.57%。
2020年3月4日，皖通科技召開股東大會，董事李臻、王輝、周艷等3名董事聯(lián)名提議罷免時任皖通科技董事長、南方銀谷實控人周發(fā)展，而廖凱、甄峰兩位有南方銀谷背景的董事倒戈，皖通科技內(nèi)斗大戲正式拉開帷幕。
控制權(quán)歸屬仍存不確定性
隨著周發(fā)展被罷免，加上南方銀谷與皖通科技的創(chuàng)始人、原實際控制人王中勝、楊世寧、楊新子在2018年12月簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議》到期，皖通科技陷入無控股股東、無實控人的狀態(tài)，內(nèi)斗也逐漸白熱化。
今年9月23日，皖通科技董事會決議免去易增輝、姚宗誠、唐世容三人賽英科技董事職務(wù)，重新選舉劉晶罡、張洪波、帥紅梅為賽英科技董事。
“是因為我在陳翔煒進(jìn)入董事會的提案中投了反對票，黃濤等人對我進(jìn)行打擊報復(fù)。”易增輝說。
易增輝稱，陳翔煒由世紀(jì)金源提名，其曾擔(dān)任世紀(jì)金源旗下孫公司法定代表人。而接管的主要人員均來自世紀(jì)金源系，張洪波原為世紀(jì)金源物業(yè)服務(wù)集團(tuán)法人代表，帥紅梅原為重慶金源時代購物廣場副總經(jīng)理。
隨著西藏景源提名的董事李明發(fā)、陳翔煒，以及派往賽英科技的劉晶罡、張洪波、帥紅梅三名董事的出現(xiàn)，世紀(jì)金源這家以房地產(chǎn)、酒店、文旅為主的集團(tuán)公司浮出水面，直指上市公司控制權(quán)。
西藏景源的進(jìn)一步增持，亦讓南方銀谷的股權(quán)領(lǐng)先地位遭受挑戰(zhàn)。
11月19日晚間，皖通科技公告稱，2020年9月24日至11月18日期間，西藏景源通過深交所集中競價交易系統(tǒng)增持公司股份8304886股，增持股份比例超過1%。至此，西藏景源總持股數(shù)量為56568814股，持股比例為13.7279%，與持股比例為13.73%的第一大股東南方銀谷僅差24205股。
與此同時，易增輝、南方銀谷陣營也進(jìn)行反擊。9月25日，易增輝聯(lián)合公司股東南方銀谷提請10月15日召開臨時股東大會，要求罷免李臻、廖凱、王輝、甄峰等4名非獨立董事，但該提請遭到了皖通科技方面的否決。
10月15日，皖通科技監(jiān)事會全票審議通過了易增輝及南方銀谷提請召開臨時股東大會罷免李臻、王輝、廖凱、甄峰等4名非獨立董事的議案，臨時股東大會的會期定在11月20日。
但同日，皖通科技現(xiàn)任管理層即以易增輝違反收購承諾為由，向法院起訴，請求注銷易增輝所持皖通科技的全部股份。而后，皖通科技監(jiān)事會又以易增輝的身份存在不確定性為由，取消了原定于11月20日召開的臨時股東大會。
皖通科技公告顯示，作為重組交易的重要前提及組成部分，易增輝等人此前簽署相關(guān)承諾函，承諾自承諾函簽署之日起至本次重組完成后36個月內(nèi)，保證不通過包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票權(quán)、協(xié)議等任何方式獲得上市公司的表決權(quán);保證不以任何方式直接或間接增持上市公司股份，也不主動通過其他關(guān)聯(lián)方或一致行動人直接或間接增持上市公司股份。
據(jù)了解，易增輝和南方銀谷于2020年9月14日簽署了《一致行動人協(xié)議》，南方銀谷和安華企管于2020年5月8日簽署了《表決權(quán)委托與一致行動協(xié)議》，易增輝與南方銀谷、安徽安華企業(yè)管理服務(wù)合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“安華企管”)為一致行動人。
“董事會斷章取義了，原版承諾函是針對王中勝、楊世寧和楊新子的皖通科技實際控制人地位所作出的承諾，而在2018年年底，公司實控人就已變更為南方銀谷。”易增輝告訴時代周報記者，“他們的目的是為了鎖定我的投票權(quán)。”
對于上市公司取消臨時股東大會一事，11月20日，安徽證監(jiān)局下發(fā)關(guān)注函，要求皖通科技對取消理由的正當(dāng)性、該決定是否構(gòu)成對股東合法權(quán)利的限制等問題作出說明。
此外，經(jīng)安徽證監(jiān)局査證，皖通科技存在重大事項程序違規(guī)和三季報披露違規(guī)，由此，對該公司采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，對公司時任董事長李臻采取責(zé)令參加培訓(xùn)的行政監(jiān)管措施。
而另一方面，神秘股東王晟的加入，也為這場內(nèi)斗的結(jié)果增添了變數(shù)。
今年9月，皖通科技公告稱，王中勝、楊世寧、楊新子擬將所持6.49%股份，以2.9億元清倉協(xié)議轉(zhuǎn)讓給自然人王晟，并在協(xié)議轉(zhuǎn)讓過渡期內(nèi)將該部分表決權(quán)委托給后者，目前王晟已擁有皖通科技8.49%表決權(quán)。
易增輝向時代周報記者透露，南方銀谷陣營正在請求證監(jiān)會的介入，以重新召開股東大會。
如果股東大會成功召開，廖凱、甄峰兩名原南方銀谷背景董事被罷免，那么王晟的選擇就變得非常重要。
時代周報記者嘗試采訪王晟，但被婉拒。不過，易增輝透露，王晟傾向于支持南方銀谷陣營。“他希望公司能夠正常經(jīng)營，向好的方向發(fā)展。”易增輝對時代周報記者說。
11月5日，王晟向上市公司監(jiān)事會提交了一份股東大會臨時提案函，要求增加《關(guān)于提請選舉王晟為第五屆董事會非獨立董事的議案》至本次臨時股東大會審議。不過，該臨時提案并未獲得皖通科技監(jiān)事會放行。(時代周報記者 陶書寧 發(fā)自上海)
