深圳證券交易所網(wǎng)站昨日公布的創(chuàng)業(yè)板非許可類重組問詢函(〔2020〕第18號(hào))顯示，深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部對(duì)廣東新勁剛新材料科技股份有限公司(以下簡稱“新勁剛”，300629.SZ)于11月1日直通披露的《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》中出售資產(chǎn)交易對(duì)方分三期支付、分期支付安排對(duì)上市公司經(jīng)營運(yùn)作影響等相關(guān)內(nèi)容表示關(guān)注。11月20日，公司披露關(guān)于對(duì)深圳證券交易所重組問詢函的回復(fù)公告。
該報(bào)告書顯示，公司擬以1.07億元出售持有的廣東新勁剛金剛石工具有限公司100%股權(quán)，交易對(duì)方為實(shí)際控制人控制的佛山市潤棋投資有限公司，以現(xiàn)金方式分期支付。本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，且構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，交易前后上市公司控股股東、實(shí)際控制人均未發(fā)生變化，因此不構(gòu)成重組上市。根據(jù)《出售協(xié)議》，潤棋有限支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款分三期支付，第一期支付5446.80萬元，自標(biāo)的資產(chǎn)工商變更登記完成之日起15個(gè)工作日內(nèi)支付;第二期支付2563.20萬元，自第一期最后支付日起第12個(gè)月的最后一日前(含當(dāng)日)支付;第三期支付2670.00萬元，自第一期最后支付日起第24個(gè)月的最后一日(含當(dāng)日)前支付。本次事項(xiàng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為民生證券股份有限公司。
報(bào)告書顯示，標(biāo)的資產(chǎn)金剛石工具2019年資產(chǎn)總額2.11億元，資產(chǎn)凈額1.22億元，營收實(shí)現(xiàn)1.48億元，經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表歸屬于母公司所有者權(quán)益為1.02億元，根據(jù)評(píng)估報(bào)告，評(píng)估結(jié)果為1.07億元，評(píng)估增值448.48 萬元，增值率為4.40%。
報(bào)告書還顯示，本次交易完成后，公司將集中有效資源，聚焦于盈利能力強(qiáng)且發(fā)展前景相對(duì)明確的軍品業(yè)務(wù)的布局和發(fā)展。未來，公司將以寬普科技為核心，做大做強(qiáng)軍工電子業(yè)務(wù);以康泰威為載體，穩(wěn)步拓展軍工新材料業(yè)務(wù)。
深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部要求公司進(jìn)一步核實(shí)說明以下問題：
此次出售資產(chǎn)交易對(duì)方分三期支付對(duì)價(jià)，最后一期付款期限為標(biāo)的公司工商變更登記完成后24個(gè)月，與公司回函列示的分期支付交易案例對(duì)比，此次資產(chǎn)出售的支付期限及各項(xiàng)支付比例安排更為寬松;同時(shí)，截至回函日標(biāo)的公司應(yīng)付上市公司款項(xiàng)余額為1698.26萬元，為上市公司將相關(guān)資產(chǎn)整合到標(biāo)的公司時(shí)，標(biāo)的公司尚未支付的對(duì)價(jià)，約定于2021年9月18日前支付完畢。結(jié)合控股股東的持股及資金情況說明分期安排的必要性，分期支付安排對(duì)上市公司經(jīng)營運(yùn)作的影響，上述付款安排是否存在變相占用上市公司資金的情形。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
除上述內(nèi)容外，深交所還要求公司就公司上市以來各年度壞賬核銷的具體情況、標(biāo)的公司的預(yù)測收入、公司上市后銷售費(fèi)用及銷售費(fèi)用率持續(xù)增長的原因及合理性、金剛石微粉業(yè)務(wù)情況等做詳細(xì)書面說明，并在12月10日前將有關(guān)說明材料報(bào)送。
經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，新勁剛成立于1998年12月9日，注冊(cè)資本1.32億元，于2017年3月24日在深交所掛牌，截至2020年9月30日，王剛為第一大股東，持股3328.05萬股，持股比例26.3%。
佛山市潤棋投資有限公司成立于2020年10月26日，注冊(cè)資本5000萬人民幣，王剛為大股東、實(shí)控人，持股比例51%。
以下為原文：
關(guān)于對(duì)廣東新勁剛新材料科技股份有限公司的重組問詢函
創(chuàng)業(yè)板非許可類重組問詢函〔2020〕第18號(hào)
廣東新勁剛新材料科技股份有限公司董事會(huì)：
11月1日，你公司直通披露了《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》(以下簡稱“報(bào)告書”)，擬以10,680.00萬元出售持有的廣東新勁剛金剛石工具有限公司(以下簡稱標(biāo)的公司)100%股權(quán)，交易對(duì)方為實(shí)際控制人控制的佛山市潤棋投資有限公司，以現(xiàn)金方式分期支付。11月20日，你公司披露關(guān)于對(duì)深圳證券交易所重組問詢函的回復(fù)公告。我部對(duì)相關(guān)內(nèi)容表示關(guān)注，請(qǐng)你公司進(jìn)一步核實(shí)說明以下問題：
1、此次出售資產(chǎn)交易對(duì)方分三期支付對(duì)價(jià)，最后一期付款期限為標(biāo)的公司工商變更登記完成后24個(gè)月，與公司回函列示的分期支付交易案例對(duì)比，此次資產(chǎn)出售的支付期限及各項(xiàng)支付比例安排更為寬松;同時(shí)，截至回函日標(biāo)的公司應(yīng)付上市公司款項(xiàng)余額為1,698.26萬元，為上市公司將相關(guān)資產(chǎn)整合到標(biāo)的公司時(shí)，標(biāo)的公司尚未支付的對(duì)價(jià)，約定于2021年9月18日前支付完畢。請(qǐng)結(jié)合控股股東的持股及資金情況說明分期安排的必要性，分期支付安排對(duì)上市公司經(jīng)營運(yùn)作的影響，上述付款安排是否存在變相占用上市公司資金的情形。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
2、公司回函顯示，應(yīng)收賬款期末余額13,238.28萬元，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備3,114.14萬元，應(yīng)收賬款以核實(shí)后的賬面值減去預(yù)計(jì)風(fēng)險(xiǎn)損失后的余額確認(rèn)評(píng)估值為10,156.02萬元。請(qǐng)你公司進(jìn)一步補(bǔ)充說明：(1)上市以來，各年度壞賬核銷的具體情況，包括客戶名稱、金額、收入發(fā)生時(shí)間、核銷時(shí)的賬齡及核銷的原因，并報(bào)送相關(guān)銷售合同及報(bào)關(guān)單等;(2)應(yīng)收賬款前十大的具體情況，包括名稱、截至2020年9月30日的累計(jì)收入、累計(jì)回款、應(yīng)收賬款余額及賬齡、是否超出約定回款期限、未回款的原因，并報(bào)送相關(guān)銷售合同及報(bào)關(guān)單等;(3)各賬齡下壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例的確認(rèn)過程，近一年及一期兩年以內(nèi)應(yīng)收賬款壞賬計(jì)提比例增加的原因，結(jié)合歷史真實(shí)壞賬發(fā)生情況說明壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例的合理性及應(yīng)收賬款評(píng)估值的公允性;(4)應(yīng)收賬款評(píng)估中預(yù)計(jì)風(fēng)險(xiǎn)損失的具體情況，包括客戶名稱、應(yīng)收賬款金額、預(yù)計(jì)風(fēng)險(xiǎn)損失金額、預(yù)計(jì)風(fēng)險(xiǎn)損失確認(rèn)的考慮因素及計(jì)算過程，結(jié)合歷史真實(shí)壞賬情況說明評(píng)估的合理性及公允性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見。
3、你公司對(duì)2020年至2025年標(biāo)的公司的預(yù)測收入比2019年標(biāo)的公司收入分別下降17.96%、27.22%、31.31%、32.00%、32.69%、33.31%，請(qǐng)補(bǔ)充說明：(1)收入預(yù)測的具體過程及關(guān)鍵參數(shù)，并說明參數(shù)選取及收入預(yù)測的合理性及公允性;(2)收入預(yù)測是否充分考慮未來新冠疫情好轉(zhuǎn)的因素。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及評(píng)估師發(fā)表明確意見。
4、公司回函顯示，超硬業(yè)務(wù)客戶數(shù)量及結(jié)構(gòu)發(fā)生不利變化，預(yù)測收入隨之下滑。請(qǐng)你公司補(bǔ)充說明：(1)近兩年及一期來源于簽署框架協(xié)議客戶的收入金額及占比情況，終止合作的客戶的具體情形，包括名稱、近兩年及一期的收入金額、回款情況、歷史壞賬情況、終止合作的具體原因;(2)近兩年及一期終止合作的超硬業(yè)務(wù)大客戶的具體情況，包括名稱、近兩年及一期的收入金額、回款情況、歷史壞賬情況、終止合作的具體原因。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
5、公司回函顯示，標(biāo)的公司對(duì)市場的開拓已基本完成且未來暫無開拓新市場的計(jì)劃，未來公司的銷售方向主要是對(duì)現(xiàn)有客戶的維護(hù)，預(yù)測銷售費(fèi)用率約10%，與近兩年一期基本持平。招股說明書顯示，2014年至2016年，公司銷售費(fèi)用率分別為6.34%、6.16%、6.16%。請(qǐng)你公司補(bǔ)充說明：(1)公司上市后銷售費(fèi)用及銷售費(fèi)用率持續(xù)增長的原因及合理性;(2)在標(biāo)的公司未來暫無開拓新市場計(jì)劃的前提下，銷售費(fèi)用率仍與歷史水平持平的合理性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、評(píng)估師發(fā)表明確意見。
6、公司回函顯示，標(biāo)的公司存貨減值主要來自金剛石微粉業(yè)務(wù)，請(qǐng)你公司進(jìn)一步分類列示金剛石微粉業(yè)務(wù)存貨的賬面金額、數(shù)量、市場單價(jià)、預(yù)計(jì)可回收金額等減值計(jì)提的具體信息。
7、公司回函顯示，上市公司轉(zhuǎn)讓勁剛商標(biāo)的原因?yàn)樯鲜泄九c金剛石工具簽訂的《業(yè)務(wù)整合協(xié)議》的約定;而對(duì)于工業(yè)企業(yè)來說，企業(yè)的品牌效應(yīng)有限，且標(biāo)的公司品牌影響力有限，“勁剛”品牌269.19萬元的評(píng)估價(jià)值具有公允性。請(qǐng)你公司結(jié)合“勁剛”品牌影響力有限的情況、品牌評(píng)估價(jià)值及標(biāo)的公司使用與上市公司相同或者近似的商標(biāo)未來可能為上市公司帶來的法律糾紛，進(jìn)一步說明公司轉(zhuǎn)讓商標(biāo)的必要性。
請(qǐng)你公司就上述問題做出書面說明，并在12月10日前將有關(guān)說明材料報(bào)送我部。
特此函告。
深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部
2020年12月1日
