由于連續(xù)現(xiàn)金并購，永和智控負債率高企，從2019年末的約19%驟升至今年三季度末的42%。
定增被否的消息，令永和智控“雪上加霜”。12月28日，公司非公開發(fā)行股票的申請未獲證監(jiān)會發(fā)審委放行。12月29日，公司股價大跌4.94%，創(chuàng)下新低。讓市場訝異的是，早在12月16日，永和智控股價就突現(xiàn)閃崩，迄今區(qū)間最高跌幅接近40%。
根據今年3月的定增預案，永和智控原本擬以10.06元/股的價格，向實際控制人曹德蒞定向發(fā)行股份，募集資金不超過6億元用于償還銀行貸款和補充流動資金。
“輸血計劃”為何受挫?從監(jiān)管反饋及公司回復看，永和智控在易主及收購資產過程中的諸多操作疑竇重重。
“買買買”推升負債率
公開資料并未披露永和智控定增被否的原因。
記者注意到，監(jiān)管部門對永和智控的定增方案兩次提出反饋意見，并在發(fā)審委會議告知函中又提出多個問題。關注點主要包括：曹德蒞收購永和智控的控制權過程是否合法合規(guī);曹德蒞是否為達州醫(yī)科、成都山水上酒店、昆明醫(yī)科的實際控制人或最終受益人;本次認購定增股份的資金是否含有質押融資;曹德蒞先取得上市公司控股權再收購醫(yī)療資產等一系列安排是否屬于變相借殼上市等。
回到2019年11月去尋找答案。彼時，成都美華對永和智控第一大股東永健控股增資2億元，間接獲得上市公司29%的股權。與此同時，永和智控原實控人應雪青、陳先云夫婦實際控制的迅成貿易、玉環(huán)永宏、永盛咨詢，不可撤銷地放棄其持有的永和智控股份對應的累計39.13%的表決權。交易達成后，曹德蒞成為上市公司新的實控人。
作為附件條件，曹德蒞取得上市公司控制權的同時，向原實控人提供了5.75億元免息借款。“2億元拿下一個殼，不符合邏輯。”在市場分析人士看來，這應當是“殼費”對價的一部分。
永和智控易主后，迅速布局醫(yī)療產業(yè)，設立了成都永和成等平臺實施資本運作。上市公司陸續(xù)出資約2億元收購了達州醫(yī)科、成都山水上酒店，并擬出資1億元將昆明醫(yī)科收入囊中。
由于連續(xù)現(xiàn)金并購，公司負債率高企。截至6月末，永和智控背負銀行貸款2.7億元。其中，向民生銀行借入1.1億元并購貸款定向用于支付成都山水上和達州醫(yī)科股權收購款。上市公司資產負債率則從2019年末的約19%驟升至今年三季度末的42%。
電話號碼牽出盟友迷霧
蹊蹺的是，在資產收購過程中，中介機構經核查存在前述3家公司與曹德蒞控制的企業(yè)工商登記電話號碼相同的情形。監(jiān)管部門詢問，曹德蒞是否為3家公司的實際控制人或最終受益人，與其股東是否存在委托持股、一致行動人或其他特殊利益安排關系等，收購資金是否最終流向曹德蒞或其指定人員。
在回復公告中，公司對前述疑問全盤否認。但幾個核心細節(jié)不容忽視：自然人于釗曾參與出資設立達州醫(yī)科及昆明醫(yī)科，于釗配偶劉煒系成都山水上酒店被收購前的股東之一。曹德蒞、于釗私交甚篤，二人曾共同參與投資大行廣澤及東籬醫(yī)院，于釗于2018年8月將其所持正信普得的財產份額轉讓給曹德蒞。另外，截至回復出具日，曹德蒞對于釗負有2700萬元個人借款。
曹德蒞的另一“搭檔”、永和智控總經理鮮中東，曾是達州醫(yī)科、昆明醫(yī)科股東穿透后的出資人。
雖然當事方否認存在關聯(lián)，但籠罩在曹德蒞及3個并購標的之間的關系迷霧并未完全驅散。
實控人持股悉數(shù)質押
說不清道不明的關系之外，實控人的資金狀況亦受到監(jiān)管關注。
曹德蒞生于1972年，2014年3月至今任成都鐵山集團董事兼總經理，2019年11月起任永和智控的控股股東臺州永健控股總經理。今年5月，永健控股向自然人方東暉質押其持有的全部29%的上市公司股份，融資用于永健控股自身債務置換。
方東暉是何方神圣，能接盤如此巨量質押?據上證報記者查詢，方東暉應是羅欣藥業(yè)(原東音股份)前實控人方秀寶之子。今年2月，方秀寶以10.269元/股的單價，從永和智控原實控人手中協(xié)議受讓了上市公司5%的股份。
同處浙江臺州的東音股份與永和智控同于2016年4月登陸中小板，東音股份股票代碼為002793，永和智控為002795。兩家公司都在上市滿3年之后出讓控股權。東音股份由羅欣藥業(yè)借殼上市，永和智控則讓渡給了曹德蒞，易主后的兩家公司均向醫(yī)療板塊“變身”。
但永和智控真金白銀的收購并未帶來業(yè)績。今年前三季度，在營收微增的情況下，永和智控凈利下滑37%。
