華懋科技在控制權變更完成僅兩個月后，便對“第三方標的公司”徐州博康進行跨行業(yè)投資，引發(fā)上交所問詢。1月6日，上交所對華懋科技對外投資事項下發(fā)問詢函。上交所提出三方面問題，要求上市公司進一步說明投資必要性及合理性、是否存在其他利益安排以及標的估值等。
對此，業(yè)內人士對《證券日報》記者分析認為，華懋科技投資標的公司一系列資本運作，有規(guī)避借殼上市嫌疑。
短時間變更實控人并跨業(yè)投資
1月4日華懋科技公告，公司參與的產(chǎn)業(yè)基金東陽凱陽以3000萬元人民幣向徐州博康增資，增資完成后將持有徐州博康1.186%股權，同時東陽凱陽向標的公司實控人傅志偉提供5.5億元的可轉股借款，有權向傅志偉購買其持有的徐州博康股權，且在行使轉股權的同時，有權以2.2億元的投資款受讓傅志偉持有的徐州博康股權。
上交所問詢函指出，標的公司徐州博康主要從事光刻膠化學品業(yè)務，與上市公司汽車氣囊布和安全氣囊袋主業(yè)無關，屬于跨行業(yè)投資，同時上市公司截至去年三季末貨幣資金8.05億元，此次投資金額8億元，占公司貨幣資金99.38%，其中僅3000元用于向標的公司增資，5.5億元為借款。上交所要求說明該筆8億元的投資其中主要資金用于借款，而非直接投資的原因及合理性，并要求說明該投資是否為財務投資等。
徐州博康2020年前三季度營業(yè)收入1.19億元，凈利潤1.33億元，凈利潤顯著高于營業(yè)收入，且公司新生產(chǎn)基地投產(chǎn)時間不確定，同時標的公司實控人承諾未來三年扣非凈利潤不低于1.15 億元、1.76 億元和2.45億元，本次投資估值較2020年9月增長57.9%。上交所要求公司補充披露：標的公司最近三年扣非后凈利潤，并結合標的公司近年業(yè)績情況說明業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性;以及結合前述具體情況詳細說明本次投資標的公司估值短期內快速增長的合理性。
盡管華懋科技公告中聲稱此次對外投資不構成關聯(lián)交易，但公開資料卻顯示，標的公司股東星香云合伙人之一為蔣昶。同時，公司控股股東一致行動人寧波新點合伙人之一亦為蔣昶，其合伙出資比例為39.09%，上交所要求說明二者是否為同一人，其中是否存在利益輸送等其他利益安排。
透鏡公司研究創(chuàng)始人況玉清對《證券日報》記者分析認為，一般而言構成借殼上市需滿足實控人變更以及主業(yè)變更兩個條件，為了規(guī)避借殼上市，一些資本運作通常采取了“兩步走”方式，先變更實控人，再變更主業(yè)。但在這過程中，對于短期變更實控人和主業(yè)的現(xiàn)象監(jiān)管趨嚴，其中不乏一些資本運作參與者采取更為巧妙的“障眼法”，企圖規(guī)避逃脫監(jiān)管。然而在這個過程中，一些急功近利者難免露出馬腳。
標的公司主業(yè)盈利能力存疑
公開數(shù)據(jù)顯示，徐州博康2018年至2020年前三季度營業(yè)收入分別為2.03億元、6216.64萬元、1.19億元;凈利潤分別為，1523.82萬元、-2661.00萬元、1.33億元。
華懋科技公告稱，徐州博康2019年度數(shù)據(jù)異常主要受到江蘇全省境內環(huán)保整治影響，導致開工率不足50%，停產(chǎn)約6個月;2020年受疫情影響，停產(chǎn)約3個月。
在況玉清看來，凈利潤收益明顯超過主營業(yè)務說明公司的利潤主要來自于非經(jīng)常性損益收入，這其中可能包括政府補貼，資產(chǎn)處置等等非主業(yè)的收入。
目前徐州博康已經(jīng)形成光刻膠單體、光刻膠、光刻膠全產(chǎn)業(yè)鏈生態(tài)圈，計劃2020年7月份投產(chǎn)，預計產(chǎn)值超過15億元。
2020年4月14日，徐州市產(chǎn)業(yè)引導基金參與設立的首支產(chǎn)業(yè)基金從項目退出。華擎光電產(chǎn)業(yè)基金規(guī)模2.245億元，存續(xù)期四年，主要支持徐州博康，自2016年起，徐州市產(chǎn)業(yè)基金先后為徐州博康及其關聯(lián)企業(yè)設立3支產(chǎn)業(yè)基金，總規(guī)模16.2億元，累計提供12.14億元資金支持。
對此，業(yè)內人士對《證券日報》記者指出，徐州博康仍處于需要政府基金引導階段，加之公司目前扣非凈利潤情況不詳，公司業(yè)績對賭能否兌現(xiàn)還存在較大的風險和疑慮。
在此種情況之下，業(yè)內人士認為，事實上華懋科技今年以來的一系列資本運作，有規(guī)避借殼上市嫌疑。
規(guī)避借殼資本棋局路徑顯現(xiàn)？
去年至今以來華懋科技控制權變更系列資本運作引發(fā)了市場質疑以及交易所的持續(xù)關注(期間還一度被處以責令改正監(jiān)管措施)。
從股權結構上看，目前控股股東東陽華盛與第三大股東寧波新點為一致行動關系人，合計持有華懋科技25%的股份，其中東陽華盛持有上市公司15.9449%股份。雖然東陽華盛股權結構中東陽國資持股占比達到了76.19%，但卻由持股僅2.44%的華為投資實際控制。
對此，華懋科技認為，華為投資系東陽華盛的對外代表，且全權負責投資管理業(yè)務以及其他合伙事務之管理、運營、控制、決策等，故能夠對東陽華盛形成有效控制。同時鑒于袁晉清與林暉分別持有華為投資54.65%、34.43%的股權，因此兩人成為華懋科技的共同實控人。
值得一提的是，此次控制權變更完成同時，按計劃原上市公司董監(jiān)高還將全體辭職，在監(jiān)管的關注下，華懋科技將全體辭職解釋為提前換屆，非永久辭職。
在一系列資本運作中，華懋科技對外投資是一個重要的疑點，盡管華懋科技聲稱此次對外投資不構成關聯(lián)交易，但公開資料卻顯示，標的公司股東星香云合伙人之一為蔣昶，同時，公司控股股東一致行動人寧波新點合伙人之一亦為蔣昶，其合伙出資比例為 39.09%。
在監(jiān)管步步緊逼之下，華懋科技的一系列資本運作中的疑點也浮現(xiàn)。為何在東陽華盛尚未成立時，華為投資就已經(jīng)啟動了收購華懋科技控制權的計劃?雖然東陽國資持有東陽華盛76.19%的股權，卻仍然由持股比例僅僅2.44%的華為投資實際控制?為什么新實控人控制上市公司僅兩個月之后就宣布跨業(yè)投資?徐州博康的上市計劃是否已經(jīng)繞道?
下一步華懋科技資本運作又將如何?本報將持續(xù)關注。
