要不是因為監(jiān)管查明，這家公司被實控人在3年多前給“賣”了都不知道。
待行政監(jiān)管措施來了，這一實控人卻聲稱：“為做好信息保密工作。”
這樣的“騷操作”，來自在創(chuàng)業(yè)板上市10余年的天龍集團(tuán)(4.380,-0.05,-1.13%)。
馮氏兄弟“秘售”上市公司
5月6日，廣東證監(jiān)局一紙行政監(jiān)管決定書，揭開了天龍集團(tuán)實控人馮毅兄弟二人“秘售”上市公司股權(quán)及資產(chǎn)的秘密。
資料顯示，馮毅為天龍集團(tuán)控股股東、董事長，馮華為天龍集團(tuán)時任董事及馮毅的一致行動人，二人是為兄弟關(guān)系。
經(jīng)查，2017年9月1日，馮毅、馮華二人與姚某欣、朱某軍簽署了《關(guān)于廣東天龍油墨集團(tuán)股份有限公司投資合作的框架協(xié)議書》，協(xié)議約定馮氏兄弟二人同意將持有的9700萬股天龍集團(tuán)股份轉(zhuǎn)讓給姚某欣、朱某軍或其指定方，同時約定二人以2017年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)定價(不低于人民幣6億元)購買天龍集團(tuán)所持有的油墨類資產(chǎn)和林業(yè)資產(chǎn)，全部的資產(chǎn)剝離及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓工作應(yīng)于姚某欣、朱某軍支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后的3個月內(nèi)執(zhí)行完畢。
檢查關(guān)注到，該框架協(xié)議后續(xù)未得到實際執(zhí)行，但相關(guān)協(xié)議內(nèi)容涉及天龍集團(tuán)控股股東擬轉(zhuǎn)讓所持公司股份以及擬對天龍集團(tuán)主業(yè)中的油墨類和林業(yè)等主業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行處置的安排，屬于應(yīng)予披露的重大事項。
按照《上市公司信息披露管理辦法》規(guī)定，上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確地告知上市公司是否存在擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。
但吊詭的是，對于該重大事項，天龍集團(tuán)并未進(jìn)行公告。
據(jù)檢查，天龍集團(tuán)未披露該重大事信息，是由于馮毅、馮華二人在簽訂協(xié)議后未及時向天龍集團(tuán)報告。
資料顯示，天龍集團(tuán)始創(chuàng)于1993年，是一家專業(yè)從事研發(fā)、生產(chǎn)、銷售水性油墨、溶劑油墨、丙烯酸樹脂等產(chǎn)品的高新科技企業(yè)。2010年3月26日登陸創(chuàng)業(yè)板，成為國內(nèi)第一家水墨上市公司。作為一家較早在創(chuàng)業(yè)板上市的公司，馮氏兄弟二人對于應(yīng)盡的信息披露義務(wù)，卻不甚了了，令人震驚。
不披露居然是因為要“保密”
按照上述框架協(xié)議，擬轉(zhuǎn)讓的天龍集團(tuán)9700萬股占公司總股本的12.93%。
作為天龍集團(tuán)是實控人，馮毅及其聯(lián)席股東合計控股上市公司22.76%的股份。也就是說，3年多前，馮氏兄弟二人擬將超過控股權(quán)一半的股份進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
如果此番交易得以執(zhí)行，天龍集團(tuán)的實控人或?qū)?ldquo;易主”。但對于這樣的重大事項，馮毅未履行及時告知上市公司的法定責(zé)任，從而導(dǎo)致上市公司未進(jìn)行披露。
那么，對于這一操作，馮毅會給出怎樣的說辭呢?
5月6日，天龍集團(tuán)發(fā)布公告，給出了一番解釋，原因是“為做好信息保密工作”。
公告稱，因交易雙方簽署框架協(xié)議時僅是合作的初步意向，且交易存在巨大不確定性，為做好信息保密工作，馮毅先生及其一致行動人未將簽署框架協(xié)議一事告知給公司，公司不知悉框架協(xié)議簽署的情況和內(nèi)容，導(dǎo)致公司未能及時披露。
為了“保密”而未能保證披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平，馮毅作為天龍集團(tuán)實控人、董事長，讓上市公司大半控制權(quán)被賣了還被蒙在鼓里，這樣的理由，的確讓人費解。
不過，馮毅也表示了一句：“將引以為戒”。
原“接盤方”是家空殼公司
天龍集團(tuán)公告還透露，根據(jù)此前的框架協(xié)議，2017年12月5日，馮毅及其一致行動人與姚某欣、朱某軍書面指定的江西省冠科勝億科技有限責(zé)任公司(下稱“冠科勝億”)簽署了《廣東天龍油墨集團(tuán)股份有限公司5000萬股股份之轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款為30750萬元。
按照公告的意義，此份轉(zhuǎn)讓協(xié)議是2017年9月1日簽訂框架協(xié)議書的后續(xù)執(zhí)行計劃內(nèi)容之一。
盡管擬轉(zhuǎn)讓的股份少了4000萬股，但最終也是無果而終。
公告稱，后因受讓方未能及時履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓款付款義務(wù)，導(dǎo)致框架協(xié)議后續(xù)未得到實際執(zhí)行。
天眼查顯示，冠科勝億成立于2017年12月4日，即此番股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署前一天成立。
該公司注冊資本為5000萬元，法定代表人馬磊，公司注冊地址為江西省新余市渝水區(qū)新欣南大道1號。自然人股東為馬磊、馬劍2人，經(jīng)營范圍涉及軟件開發(fā)、技術(shù)咨詢、投資咨詢、電子產(chǎn)品銷售等多個方面。
對于這一蹊蹺的股份轉(zhuǎn)讓，深交所立即予以關(guān)注，要求天龍集團(tuán)說明：本次股份轉(zhuǎn)讓雙方的談判過程并提供談判進(jìn)程備忘錄;冠科勝億是否專門為本次股份轉(zhuǎn)讓而設(shè)立;未來12個月內(nèi)，公司實際控制人及其一致行動人的股份減持計劃;冠科勝億的股權(quán)結(jié)構(gòu)、實際控制人情況，以及冠科勝億財務(wù)狀況以及對本次收購公司股份的資金來源等。
彼時，天龍集團(tuán)回復(fù)稱，馮毅與馬磊從初次接觸到進(jìn)行交易磋商，時間間隔不到一個月，冠科勝億就是為了本次股份轉(zhuǎn)讓而設(shè)立。冠科勝億實控人馬磊及其控制的企業(yè)與上市公司不存在業(yè)務(wù)合作及關(guān)聯(lián)關(guān)系。
對于冠科勝億的資金來源，天龍集團(tuán)給出的答案是“來自股東自有資金，不存在來自銀行借款”，并且“冠科勝億本次收購股份的資金已經(jīng)全部到位，不存在籌資計劃。”
天龍集團(tuán)還稱，冠科勝億及其實控人持續(xù)看好上市公司發(fā)展前景，雖然目前不存在進(jìn)一步收購公司股份的計劃，但不排除期后進(jìn)一步增持。
然而，兩個月后，天龍集團(tuán)就發(fā)了“打臉”公告，冠科勝億未能及時履行付款義務(wù)，導(dǎo)致股份無法完成交割手續(xù)。
天眼查顯示，目前，冠科勝億已經(jīng)處于“注銷”狀態(tài)。
記者還注意到，天龍集團(tuán)的前后公告出現(xiàn)了前后不一致的披露。
按照2017年12月份天龍集團(tuán)回復(fù)深交所關(guān)注函稱，馮毅與馬磊從初次接觸到進(jìn)行交易磋商，時間間隔不到一個月。也就是說，此番謀劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓是在2017年11月份左右。
但是，按照2021年5月6日天龍集團(tuán)的最新公告，早在2017年9月1日，馮毅兄弟二人與姚某欣、朱某軍簽署框架協(xié)議書，擬轉(zhuǎn)讓其持有的天龍集團(tuán)9700萬股份，此后12月5日簽署的轉(zhuǎn)讓天龍集團(tuán)5000萬股股份協(xié)議，其根據(jù)是上述框架協(xié)議書。
也就是說，天龍集團(tuán)此前在回復(fù)深交所關(guān)注函時，亦未如實進(jìn)行披露。
“秘售”或因系列并購?fù)炭喙?/p>
2017年，馮氏兄弟“秘售”上市公司，或源自一系列收購帶來的壓力。
天龍集團(tuán)2010年上市后開始外延式擴(kuò)展，2011年至2013年，公司嘗試向產(chǎn)業(yè)鏈上游拓展，并購油墨原材料松香、松脂產(chǎn)業(yè)。
2014年，天龍集團(tuán)開始“不務(wù)正業(yè)”，“跨界”向互聯(lián)網(wǎng)營銷轉(zhuǎn)型。當(dāng)年，在移動互聯(lián)網(wǎng)的風(fēng)口上，公司以6000萬元收購了廣州橙果廣告有限公司(下稱“廣州橙果”)60%股權(quán)，拉開了收購互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務(wù)的序幕。
2015年至2017年，天龍集團(tuán)又先后高溢價收購了北京智創(chuàng)無限廣告有限公司(下稱“北京智創(chuàng)”)、北京優(yōu)力互動數(shù)字技術(shù)有限公司(下稱“北京優(yōu)力”)、北京品眾創(chuàng)新互動信息技術(shù)有限公司(原名為“北京煜唐聯(lián)創(chuàng)信息技術(shù)有限公司”，下稱“北京品眾”)，由此，互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務(wù)超過油墨業(yè)務(wù)，成為天龍集團(tuán)的主業(yè)。
但是，激烈的競爭疊加市場情況的變化，天龍集團(tuán)在頻繁收購后壓力倍增。2016年，天龍集團(tuán)的賬面商譽(yù)高達(dá)15.49億元，占凈資產(chǎn)比達(dá)67.23%。
與此同時，被收購公司業(yè)績也不達(dá)預(yù)期。2017年，天龍集團(tuán)計提了4.96億元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備，其中廣州橙果、北京品眾、北京優(yōu)力、北京智創(chuàng)分別計提0.11億元、3.13億元、1.35億元、0.36億元。
2018年，天龍集團(tuán)再次計提了9.6億元商譽(yù)減值準(zhǔn)備，北京品眾、北京優(yōu)力、北京智創(chuàng)分別計提7.71億元、0.44億元、1.42億元。除北京品眾外，北京優(yōu)力、北京智創(chuàng)的業(yè)績連年下滑甚至虧損，廣州橙果更是因為連年虧損而被注銷。
因大額商譽(yù)減值計提，2017年、2018年，天龍集團(tuán)連續(xù)兩年巨虧，分別達(dá)3.1億元、9.06億元，處在退市風(fēng)險的邊緣。
此外，天龍集團(tuán)因2017年業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報與2017年年報披露的財務(wù)數(shù)據(jù)“變臉”的違規(guī)行為，馮毅及12名高管與公司一道被廣東證監(jiān)局采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。
2019年，天龍集團(tuán)再計提商譽(yù)減值，公司實現(xiàn)盈利7618萬元，解除了退市風(fēng)險。但天龍集團(tuán)似乎擺脫不了靠收購“催肥”的套路，繼續(xù)謀劃收購。
2019年11月，天龍集團(tuán)公告，籌劃收購睿道網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，隨即遭到監(jiān)管的重點關(guān)注，深交所對天龍集團(tuán)下發(fā)重組問詢函。10個月后，該筆收購最終告吹。
