農(nóng)歷年后，資本市場重啟運(yùn)轉(zhuǎn)，合資券商的設(shè)立進(jìn)度也終于有了新動(dòng)作。
2月5日，證監(jiān)會就大和證券(中國)的設(shè)立申請給出了反饋意見，從境內(nèi)外股東資質(zhì)、擬任高管資質(zhì)、合同及章程草案、專業(yè)法律意見等多個(gè)方面，對其提出了18個(gè)問題。此時(shí)距離大和證券(中國)的設(shè)立申請?jiān)?019年12月4日獲證監(jiān)會受理，僅過去了兩個(gè)月時(shí)間。
根據(jù)證監(jiān)會截止2月7日的最新公示，目前仍有19家合資券商排隊(duì)等待設(shè)立審批，其中聯(lián)信證券、金圓統(tǒng)一證券、方圓證券、瀚華證券、華勝國際證券已于2019年5月17日拿到監(jiān)管反饋意見，星展證券(中國)則在1月3日獲得證監(jiān)會受理。
三問日方股東控股資質(zhì)
此次證監(jiān)會主要的提問對象為三家設(shè)立股東：株式會社大和證券集團(tuán)總公司(簡稱“大和集團(tuán)”)、北京國有資本經(jīng)營管理中心(簡稱“北京國管中心”)、北京熙誠資本控股有限公司(簡稱“熙誠資本”)。
大和集團(tuán)創(chuàng)立于1902年5月1日，截至2018年末，總資產(chǎn)約1.248萬億人民幣，按總資產(chǎn)規(guī)模排序?yàn)槿毡镜诙笞C券公司和全球第五大證券公司，營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)覆蓋全球五大洲20個(gè)國家和地區(qū)。
而根據(jù)公開信息，日方股東大和集團(tuán)的持股比例為51%，北京國管中心和熙誠資本的持股比例分別為33%和16%，因此證監(jiān)會對于外資控股股東資質(zhì)尤其關(guān)注。
根據(jù)公告，大和集團(tuán)被要求根據(jù)最新審計(jì)報(bào)告論證是否符合“不存在或有負(fù)債達(dá)到凈資產(chǎn)50%的情形”;補(bǔ)充提供大和集團(tuán)所控制機(jī)構(gòu)的具體持牌情況，并論證是否與合資證券公司的初始業(yè)務(wù)范圍相匹配;補(bǔ)充說明自身及所控制的機(jī)構(gòu)最近3年是否存在違法違規(guī)行為或不良誠信記錄，是否存在因涉嫌違法違規(guī)正在被調(diào)查等情形;進(jìn)一步完善公司對合資證券公司的風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案。
值得注意的是，大和集團(tuán)還被證監(jiān)會指出，此前報(bào)送的審計(jì)報(bào)告中文譯本存在缺失問題，具體包括最近一期審計(jì)報(bào)告的審計(jì)意見中文譯本缺失，未見財(cái)務(wù)報(bào)告附注部分索引的內(nèi)容，中文譯本的財(cái)務(wù)報(bào)告附注出現(xiàn)非本報(bào)告期內(nèi)容。
追問中方股東注冊資本
北京國管中心于2008年12月由北京市國資委出資設(shè)立，注冊資本350億元。國管中心是以國有資本運(yùn)營和股權(quán)管理為重點(diǎn)，以國有資本的證券化和價(jià)值最大化為目標(biāo)的市屬重點(diǎn)骨干企業(yè)。截至2017年底，國管中心合并報(bào)表總資產(chǎn)2.5萬億元，凈資產(chǎn)約8500億元，銷售收入約9600億元，實(shí)現(xiàn)利潤約614億元。
針對兩家境內(nèi)股東，證監(jiān)會還指出，北京國管中心、熙誠資本及其控股股東尚未明確說明是否存在“直接持有及間接控制證券公司股權(quán)比例低于5%”的情形，且兩家機(jī)構(gòu)的注冊資本與實(shí)收資本均不一致，被要求進(jìn)行補(bǔ)充解釋。
與此同時(shí)，證監(jiān)會還要求兩家中資股東(包括相關(guān)子公司/控股股東)補(bǔ)充說明，最近3年是否存在違法違規(guī)行為或不良誠信記錄，是否存在因涉嫌違法違規(guī)正在被調(diào)查等情形;是否已建立健全實(shí)業(yè)板塊與金融板塊的法人、資金、財(cái)務(wù)、交易、信息、人員等相互隔離的防火墻制度。
此外，北京國管中心還需說明，是否符合證券公司主要股東“開展金融相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)與證券公司業(yè)務(wù)范圍相匹配”的要求，并完善其對合資證券公司風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案，包括但不限于有關(guān)補(bǔ)充資本等安排。
熙誠資本則需補(bǔ)充說明，是否符合“核心主業(yè)突出、資本實(shí)力雄厚、公司治理規(guī)范、股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰、管理能力達(dá)標(biāo)、財(cái)務(wù)狀況良好、資產(chǎn)負(fù)債和杠桿水平適度”等要求。
董事長簡歷存疑，合規(guī)總監(jiān)曾被監(jiān)管談話
除了對于三家股東方刨根問底，證監(jiān)會同樣對大和證券(中國)的擬任高管名單細(xì)細(xì)審查。
證監(jiān)會指出，大和證券(中國)的擬任董事長從業(yè)證明中的工作經(jīng)歷與其個(gè)人簡歷內(nèi)容不完全一致，要求說明有關(guān)情況并確認(rèn)其是否符合證券公司董事長任職資格要求。
同時(shí)，公司的擬任合規(guī)總監(jiān)最近3年內(nèi)曾被采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施，其曾任職單位曾被采取責(zé)令改正并暫停辦理相關(guān)業(yè)務(wù)等措施，要求說明擬任人是否具備勝任能力，是否符合證券公司合規(guī)總監(jiān)的任職資格要求。
除此之外，大和證券(中國)還被要求說明擬任總經(jīng)理是否符合“曾擔(dān)任證券機(jī)構(gòu)部門負(fù)責(zé)人以上職務(wù)不少于2年”等證券公司經(jīng)理層人員任職資格要求。
章程草案仍待完善
根據(jù)公告，證監(jiān)會還對大和證券(中國)的合資合同及公司章程草案進(jìn)行了審查和提問，具體內(nèi)容包括五大方面：
1.合資合同中需補(bǔ)充合資證券公司僵局解決機(jī)制，僵局應(yīng)當(dāng)至少考慮因出席會議的人數(shù)不足，導(dǎo)致無法召開股東大會或者董事會會議等情形。
2.合資合同列示了合資證券公司新設(shè)或收購企業(yè)的條款，需說明合資證券公司對外投資的具體考慮。
3.合資合同列示了合資證券公司的解散和清算的條款，但未規(guī)定對合資證券公司證券業(yè)務(wù)和客戶如何了結(jié)、安排，需予以完善。
4.需在合資合同中進(jìn)一步明確合資證券公司編制財(cái)務(wù)報(bào)表采用的會計(jì)準(zhǔn)則，以及對除總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)之外其他高級管理人員的提名機(jī)制。
5.需說明對合資合同第3.3條、第10.1.3條、第14.5.5條內(nèi)容的有關(guān)考慮和具體安排，并論證是否符合有關(guān)規(guī)定。
除此之外，證監(jiān)會還對“大和證券(中國)有限責(zé)任公司”這一名稱，是否符合法律法規(guī)和有關(guān)規(guī)定進(jìn)行了重點(diǎn)關(guān)注。并要求相關(guān)法律事務(wù)所獨(dú)立作出查驗(yàn)結(jié)論，出具法律意見，并進(jìn)一步完善法律意見書，相關(guān)查驗(yàn)文件作為附件。
19家合資券商待審
北京西城區(qū)政府此前曾披露，大和證券(中國)預(yù)計(jì)在2020年6月30日前正式開業(yè)。初始業(yè)務(wù)范圍暫定為“證券經(jīng)紀(jì)，證券承銷與保薦業(yè)務(wù)，證券自營，證券資產(chǎn)管理”，最終經(jīng)營范圍以證監(jiān)會審批結(jié)果為準(zhǔn)。
事實(shí)上，大和證券(中國)的設(shè)立進(jìn)度的確相當(dāng)驚人，其設(shè)立申請材料在2019年9月24日被證監(jiān)會接收，2019年9月30日證監(jiān)會要求對材料進(jìn)行補(bǔ)正，2019年12月4日證監(jiān)會正式受理其申請材料。
與此同時(shí)，盡管2020年才剛剛過去1個(gè)多月，但已有兩家合資券商的設(shè)立進(jìn)展有了新突破。除了大和證券此次收到反饋意見外，星展證券(中國)的設(shè)立申請也在1月3日獲得證監(jiān)會受理，比照大和證券(中國)的進(jìn)度，或許星展證券(中國)也將于近期收到反饋意見。
順便一提的是，根據(jù)證監(jiān)會截止2月7日的最新公示，目前仍有19家合資券商排隊(duì)等待設(shè)立審批，其中聯(lián)信證券、金圓統(tǒng)一證券、方圓證券、瀚華證券、華勝國際證券已于2019年5月17日拿到監(jiān)管反饋意見。
