在民商事活動(dòng)中，公司的法定代表人或經(jīng)公司授權(quán)的自然人持公司公章與第三人訂立合同是雙方建立合法有效合同關(guān)系的通常情形。但若出現(xiàn)“假人假章”等人章不一致的情況，合同是否還能對(duì)公章所顯示的主體公司發(fā)生效力，公司是否還需要承擔(dān)民事責(zé)任呢？
案情簡(jiǎn)介
袁某在2021年6月份向李某借款8萬(wàn)元。2022年1月，袁某向李某補(bǔ)充出具一份《借條》，并在該借條上加蓋廣西某勞務(wù)公司的公章。后袁某遲遲未能還款，李某將袁某、廣西某勞務(wù)公司訴至青秀區(qū)法院。訴訟中，廣西某勞務(wù)公司答辯稱(chēng)李某與袁某之間的借款糾紛與公司無(wú)關(guān)，案涉所有款項(xiàng)均轉(zhuǎn)至袁某個(gè)人微信賬戶(hù)。經(jīng)鑒定確認(rèn)，借條上公司的印章系袁某私刻，因此公司不是適格被告，請(qǐng)求法院駁回對(duì)公司的訴訟請(qǐng)求。
(相關(guān)資料圖)
經(jīng)查明，廣西某勞務(wù)公司系自然人獨(dú)資企業(yè)，登記的法定代表人為周某。自2021年7月21日起，該公司登記的唯一股東為袁某。廣西某勞務(wù)公司提交一份《股份代持協(xié)議書(shū)》，其中約定：廣西某勞務(wù)公司的名義股東為袁某，實(shí)際出資人系陳某、何某。
庭審中，李某述稱(chēng)《借條》上的印章系袁某所蓋，在袁某加蓋印章時(shí)并沒(méi)有查看過(guò)袁某是否有公司的授權(quán)。2022年8月時(shí)，公司告知李某《借條》上的印章為袁某私刻，后李某對(duì)該印章進(jìn)行鑒定，確系偽造。李某還稱(chēng)其通過(guò)他人介紹認(rèn)識(shí)袁某及廣西某勞務(wù)公司的股東，并知道公司有四個(gè)股東，分別為陳某、何某、嚴(yán)某、袁某。
法院審理
青秀區(qū)法院審理后認(rèn)為，李某與袁某之間形成借貸關(guān)系，袁某應(yīng)按約向李某還本付息。關(guān)于廣西某勞務(wù)公司的責(zé)任問(wèn)題，行為人加蓋印章的行為是否對(duì)公司發(fā)生法律效力，取決于行為人是否有權(quán)代表公司。
袁某不是公司登記的法定代表人，雖然其登記為公司的唯一股東，但李某自認(rèn)知曉公司的實(shí)際股東有四人，該事實(shí)與《股權(quán)代持協(xié)議書(shū)》可相互印證，由此可知袁某不是公司的實(shí)際控制人或者唯一的實(shí)際出資人。 李某自認(rèn)袁某加蓋公司印章時(shí)未向其出示公司的授權(quán)，因此袁某的行為不符合表見(jiàn)代理，公司無(wú)需對(duì)袁某的債務(wù)承擔(dān)共同償還責(zé)任。
“假人假章”即簽訂合同的經(jīng)辦人員不是法定代表人或具有公司代理權(quán)限的人，及所蓋印章而非公司真實(shí)印章。因蓋章行為的本質(zhì)在于表明行為人從事的是職務(wù)行為，而從事職務(wù)行為的前提，是該行為人必須是公司的工作人員，而且還需要享有代表權(quán)或代理權(quán)。合同相對(duì)人應(yīng)審查蓋章之人有代表權(quán)、代理權(quán)或其有合理理由相信蓋章之人有代表權(quán)或代理權(quán)。無(wú)代表權(quán)或代理權(quán)人加蓋的公章，不管公章的真假，均不能產(chǎn)生合同有效的預(yù)期效果。故袁某加蓋假印章，合同會(huì)因?yàn)闊o(wú)權(quán)代表或無(wú)權(quán)代理而自始至終對(duì)公司不產(chǎn)生法律效力。
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文字：黃升
圖片：源于網(wǎng)絡(luò)
編輯：梁永沃
校對(duì)：吳玉婷
【來(lái)源：青秀法院】
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