上海證券交易所網(wǎng)站于今日公布的紀(jì)律處分決定書(shū)(〔2020〕66號(hào))顯示，威龍葡萄酒股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“ST威龍”，603779.SH)在信息披露和規(guī)范運(yùn)作等方面以及有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在如下違規(guī)行為：
一、公司多次違規(guī)提供大額擔(dān)保
2018年11月30日至2019年6月24日期間，ST威龍分別違規(guī)為山東龍口釀酒有限公司(以下簡(jiǎn)稱“釀酒公司”)及其子公司龍口市東益酒類銷售有限公司(以下簡(jiǎn)稱“東益銷售”)、龍口市興龍葡萄專業(yè)合作社(以下簡(jiǎn)稱“興龍合作社”)累計(jì)提供8筆擔(dān)保，擔(dān)保本金合計(jì)約2.51億元。其中，2018年度共擔(dān)保1.50億元，占上市公司2017年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10.79%;2019年度共擔(dān)保1.01億元，占上市公司2018年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的7.15%。截至2019年10月22日，公司上述擔(dān)保涉及的借款本金金額合計(jì)2.51億元，占公司2019年半年報(bào)經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的17.9%。具體明細(xì)如下：
2018年11月30日，興龍合作社向煙臺(tái)銀行龍口支行借款人民幣1億元，借款期限自2018年11月30日至2019年11月29日。ST威龍及其董事長(zhǎng)王珍海、山東威龍集團(tuán)公司(以下簡(jiǎn)稱“威龍集團(tuán)”)、龍口市威龍房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“威龍房地產(chǎn)”)、天水盛龍果園股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“天水盛龍”)分別為上述借款及利息等作出連帶責(zé)任保證。
2018年12月11日，釀酒公司向煙臺(tái)銀行龍口支行借款人民幣5000萬(wàn)元，借款期限自2018年12月11日至2019年12月10日。ST威龍、王珍海、威龍房地產(chǎn)、威龍集團(tuán)、天水盛龍分別對(duì)上述借款及利息等作出連帶責(zé)任保證;2019年5月20日、6月5日、6月24日，釀酒公司分別借款950萬(wàn)元、1950萬(wàn)元、490萬(wàn)元，借款期限均為6個(gè)月。ST威龍、興龍合作社、威龍集團(tuán)、龍口市新達(dá)工具有限公司、王珍海、欒思東對(duì)上述借款承擔(dān)連帶責(zé)任保證;2019年6月21日，釀酒公司向華夏銀行股份有限公司龍口支行分兩筆借款共計(jì)4978萬(wàn)元，借款期限自2019年6月21日至2020年6月21日。ST威龍、威龍集團(tuán)、王珍海、范崇玲為上述借款承擔(dān)連帶責(zé)任保證。
2019年1月14日，東益銷售向煙臺(tái)銀行龍口支行借款人民幣1700萬(wàn)元，借款期限自2019年1月14日至2019年11月28日。ST威龍、王珍海、威龍房地產(chǎn)、威龍集團(tuán)、天水盛龍分別對(duì)上述借款及利息等作出連帶責(zé)任保證。
對(duì)于上述對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，上交所認(rèn)為，ST威龍未按規(guī)定履行董事會(huì)決策程序，也未及時(shí)予以披露，金額較大，直至導(dǎo)致相關(guān)糾紛且發(fā)生控股股東所持股份被凍結(jié)等事項(xiàng)后，才經(jīng)監(jiān)管問(wèn)詢于2019年10月22日予以披露。2019年11月22日，因公司相關(guān)違規(guī)擔(dān)保尚未解決，公司股票自11月25日起被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。目前違規(guī)擔(dān)保已涉及訴訟，逾期債權(quán)約2.01億元，導(dǎo)致公司可能因此承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任而遭受損失，情節(jié)嚴(yán)重。
另經(jīng)上交所查明，2019年10月9日，釀酒公司變更為公司關(guān)聯(lián)方威龍集團(tuán)的全資子公司，東益銷售為釀酒公司的全資子公司，因此釀酒公司及其全資子公司東益銷售自此均為ST威龍的關(guān)聯(lián)方。同時(shí)，公司在公告中稱，上述擔(dān)保事項(xiàng)由公司控股股東、控人暨時(shí)任董事長(zhǎng)王珍海電話通知公司時(shí)任行政總監(jiān)王紹琨執(zhí)行，王紹琨看到王珍海的簽字后予以蓋章，蓋章后王珍海和王紹琨未對(duì)用印情況進(jìn)行系統(tǒng)登記，未告知公司財(cái)務(wù)部和證券部，亦未將上述事項(xiàng)告知上市公司其他人員。此外，公司公章管理人員在未按照印章使用管理制度流程進(jìn)行認(rèn)真審核的情況下，對(duì)相關(guān)保證合同使用了公章，與公司印章管理相關(guān)的內(nèi)部控制失效。年審會(huì)計(jì)師基于該事項(xiàng)認(rèn)為，公司未能按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制，對(duì)公司2019年度內(nèi)部控制出具了否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。
二、公司未按期完成股份回購(gòu)計(jì)劃
2018年11月14日，ST威龍召開(kāi)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的議案》。2018年12月1日，公司披露回購(gòu)報(bào)告書(shū)稱，擬自公司股東大會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)方案之日起不超過(guò)6個(gè)月內(nèi)，以3000萬(wàn)元至1億元資金，采用集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份，回購(gòu)價(jià)格不超過(guò)人民幣20.00元/股。2019年3月26日，公司披露回購(gòu)報(bào)告書(shū)修訂稿稱，根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，董事會(huì)決定將回購(gòu)實(shí)施期限變更為自公司股東大會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)方案之日起不超過(guò)12個(gè)月。2019年6月12日、10月17日，公司分別披露因?qū)嵤?018年年度、2019年半年度權(quán)益分派方案而調(diào)整股份回購(gòu)價(jià)格上限，最終將回購(gòu)價(jià)格上限調(diào)整為不超過(guò)人民幣13.74元/股。
2019年11月15日，公司披露《關(guān)于股份回購(gòu)實(shí)施結(jié)果公告》稱，本次回購(gòu)股份已于2019年11月13日屆滿。公告稱，鑒于公司控股股東、實(shí)際控制人王珍海的不當(dāng)行為導(dǎo)致公司出現(xiàn)違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)，致使公司融資環(huán)境發(fā)生變化、資金鏈趨緊，近期將資金安排優(yōu)先保障公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需求;同時(shí)，由于受資本公積金轉(zhuǎn)增股本等事項(xiàng)的影響，公司可實(shí)施回購(gòu)股份的時(shí)間窗口減少，致使公司未能全額完成此次回購(gòu)計(jì)劃。2019年4月12-25日、2019年8月14-27日為公司2018年年度報(bào)告和2019年半年報(bào)窗口期，2019年8月27日-10月15日公司實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本，因此公司存在兩個(gè)余月的時(shí)間不能實(shí)施回購(gòu)。截至2019年11月13日，公司通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份數(shù)量為66.64萬(wàn)股，占公司總股本的0.2%，回購(gòu)累計(jì)支付的資金總額約人民幣783.99萬(wàn)元。公司實(shí)際回購(gòu)?fù)瓿山痤~僅占回購(gòu)計(jì)劃金額下限的26.13%，未完成原有回購(gòu)計(jì)劃，實(shí)際執(zhí)行情況與披露回購(gòu)計(jì)劃存在較大差異，可能影響投資者及市場(chǎng)預(yù)期。
三、臨時(shí)補(bǔ)流的募集資金未按時(shí)歸還
2018年11月16日，ST威龍召開(kāi)董事會(huì)審議通過(guò)，同意使用募資金不超過(guò)2.5億元臨時(shí)補(bǔ)充日常經(jīng)營(yíng)所需流動(dòng)資金，使用期限為12個(gè)月。2019年11月16日，公司公告稱，因違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)導(dǎo)致資金壓力較大，無(wú)法按期歸還上述募集資金中的1.5億元。直至2019年12月21日，公司公告稱，上述用于臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的閑置募集資金已全部歸還至募集資金專戶。上市公司閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的，單次補(bǔ)充流動(dòng)資金最長(zhǎng)不得超過(guò)12個(gè)月，公司最晚應(yīng)于2019年11月16日將前述募集資金歸還至募集資金專戶。公司存在募集資金臨時(shí)補(bǔ)流逾期歸還的違規(guī)行為。
綜上，ST威龍上述行為嚴(yán)重違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條、第2.3條、第9.11條，《上海證券交易所上市公司回購(gòu)股份實(shí)施細(xì)則》第五條、第四十一條，《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》第十五條等相關(guān)規(guī)定。上交所認(rèn)為，公司控股股東、實(shí)際控制人王珍海，未能誠(chéng)實(shí)守信確保公司依法合規(guī)運(yùn)營(yíng)，主導(dǎo)實(shí)施違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)，對(duì)公司違規(guī)擔(dān)保行為負(fù)有主要責(zé)任，違反了《上海證券交易所上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引》第1.4條、第2.4條;同時(shí)，王珍海作為公司時(shí)任董事長(zhǎng)，系公司主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，未能確保公司建立健全有效的公章管理制度，未能有效防范違規(guī)擔(dān)保發(fā)生，未能有效督促公司完成回購(gòu)計(jì)劃、按時(shí)歸還募集資金，對(duì)相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。公司時(shí)任行政總監(jiān)王紹琨作為負(fù)責(zé)公司印章管理事項(xiàng)的高級(jí)管理人員，未能有效督促公司依法合規(guī)運(yùn)營(yíng)，并在公司違規(guī)擔(dān)保文件上蓋章，對(duì)公司違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)負(fù)有主要責(zé)任。前述責(zé)任人未能勤勉盡責(zé)，違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條的規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書(shū)》中作出的承諾。
鑒于上述事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.2條、第17.3條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》等有關(guān)規(guī)定，上交所決定對(duì)威龍葡萄酒股份有限公司及公司控股股東、實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長(zhǎng)王珍海予以公開(kāi)譴責(zé)，對(duì)時(shí)任行政總監(jiān)王紹琨予以通報(bào)批評(píng)，通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和山東省人民政府，并記入上市公司誠(chéng)信檔案。
此外，上海證券交易所網(wǎng)站于今日公布的監(jiān)管關(guān)注函(上證公監(jiān)函〔2020〕0076號(hào))顯示，ST威龍因上述多次違規(guī)提供大額擔(dān)保事項(xiàng)以及臨時(shí)補(bǔ)流的募集資金未按時(shí)歸還事項(xiàng)而嚴(yán)重違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條、第2.3條、第9.11條，《上海證券交易所上市公司回購(gòu)股份實(shí)施細(xì)則》第五條、第四十一條，《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》第十五條等相關(guān)規(guī)定。鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情形，以及公司其他信息披露違規(guī)行為，上交所已對(duì)公司及主要責(zé)任人作出紀(jì)律處分決定。
公司時(shí)任董事兼董事會(huì)秘書(shū)姜淑華、時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)劉玉磊作為公司信息披露事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對(duì)其任期內(nèi)公司的違規(guī)擔(dān)保行為負(fù)有相應(yīng)責(zé)任。公司時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)田元典作為公司財(cái)務(wù)管理的具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對(duì)公司的募集資金使用違規(guī)行為負(fù)有相應(yīng)責(zé)任。上述人員的行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書(shū)》中做出的承諾。另經(jīng)上交所查明，時(shí)任董事兼董事會(huì)秘書(shū)姜淑華、時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)劉玉磊雖應(yīng)對(duì)各自任期內(nèi)發(fā)生的1.67億元、8400萬(wàn)元違規(guī)擔(dān)保承擔(dān)相應(yīng)負(fù)責(zé)，但考慮到公司違規(guī)擔(dān)保系控股股東、實(shí)際控制人暨董事長(zhǎng)王珍海私自使用公章對(duì)外簽署擔(dān)保協(xié)議所致，相關(guān)違規(guī)擔(dān)保均未履行決策程序及披露義務(wù)，姜淑華和劉玉磊在發(fā)現(xiàn)及履行制止、報(bào)告等勤勉義務(wù)方面存在一定客觀困難;時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)田元典對(duì)臨時(shí)補(bǔ)流的募集資金未按時(shí)歸還一項(xiàng)違規(guī)負(fù)責(zé)，且其協(xié)調(diào)督促公司于2019年12月20日歸還募集資金，最終未造成募集資金實(shí)際損失。因此，上交所對(duì)上述情節(jié)予以酌情考慮。
綜上，鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.1條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》有關(guān)規(guī)定，上交所上市公司監(jiān)管一部做出對(duì)威龍葡萄酒股份有限公司時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)劉玉磊、時(shí)任董事兼董事會(huì)秘書(shū)姜淑華、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)田元典予以監(jiān)管關(guān)注。
經(jīng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，ST威龍是中國(guó)大型葡萄酒生產(chǎn)企業(yè)之一，產(chǎn)銷量、利稅、市場(chǎng)占有率等綜合指標(biāo)，位居全國(guó)行業(yè)前茅。威龍?jiān)@“國(guó)家科技進(jìn)步獎(jiǎng)”，在有機(jī)葡萄酒研發(fā)領(lǐng)域承擔(dān)“國(guó)家科技部星火計(jì)劃研發(fā)項(xiàng)目”，該項(xiàng)目首批入選國(guó)家“十二五”科技計(jì)劃預(yù)備項(xiàng)目庫(kù)。威龍有機(jī)葡萄酒通過(guò)中國(guó)、歐盟、美國(guó)等國(guó)家機(jī)構(gòu)的有機(jī)認(rèn)證，以及瑞士通用公證行(SGS集團(tuán))的農(nóng)殘項(xiàng)目檢測(cè)。
公司成立于2007年12月17日，注冊(cè)資本3.33億元，于2016年5月16日在上交所掛牌，當(dāng)事人王珍海為法定代表人、原董事長(zhǎng)、實(shí)控人、大股東，截至2020年3月31日，王珍海持股1.57億股，持股比例47.27%。王珍海自2014年4月20日至2020年6月23日任公司兩屆董事長(zhǎng)，公司現(xiàn)董事長(zhǎng)為孫硯田，任期至2023年6月23日;王紹琨自2014年4月20日至今任行政總監(jiān)。當(dāng)事人劉玉磊自2019年3月4日至今任董事會(huì)秘書(shū);姜淑華、田元典自2014年4月20日至2020年6月23日任董事。
ST威龍于2019年10月18日發(fā)布的《威龍股份關(guān)于控股股東股份被司法輪候凍結(jié)的公告》顯示，2019年10月17日，公司收到中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司《股權(quán)司法凍結(jié)通知》(2019司凍1017-04號(hào))，獲悉公司控股股東王珍海持有的本公司無(wú)限售流通股1.53億股和限售流通股445.70萬(wàn)股被輪候凍結(jié)。本次輪候凍結(jié)后，王珍海持有公司股份累計(jì)被凍結(jié)數(shù)量為1.57億股，占其持有公司股份的100%，占公司總股本的47.23%。根據(jù)山東省煙臺(tái)市中級(jí)人民法院出具的《協(xié)助執(zhí)行通知書(shū)》(2019)魯06執(zhí)保243、244、245號(hào)民事裁定書(shū)，煙臺(tái)銀行股份有限公司龍口支行與龍口市興龍葡萄專業(yè)合作社、王珍海、范崇玲、龍口市威龍房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司、威龍葡萄酒股份有限公司、山東威龍集團(tuán)公司、天水盛龍果園股份有限公司、山東龍口釀酒有限公司金融借款糾紛三案中，煙臺(tái)銀行股份有限公司龍口支行申請(qǐng)人民法院對(duì)公司控股股東王珍海所持公司股份進(jìn)行司法輪候凍結(jié)。
ST威龍于2019年11月1日發(fā)布的《威龍股份收到民事起訴狀的公告》顯示，原告煙臺(tái)銀行股份有限公司龍口支行要求被告龍口市東益酒類銷售有限公司、王珍海、范崇玲、山東威龍集團(tuán)公司、龍口市威龍房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司、威龍葡萄酒股份有限公司、天水盛龍果園股份有限公司償還原告借款本金1700萬(wàn)元，并自原告起訴之日起至實(shí)際付清之日按合同約定的計(jì)算方式向原告計(jì)付利息、罰息及復(fù)利。2019年11月22日，公司發(fā)布《關(guān)于公司股票實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示暨停牌的公告》。
ST威龍于2019年11月15日發(fā)布的《威龍股份關(guān)于股份回購(gòu)實(shí)施結(jié)果公告》顯示，本次回購(gòu)資金總額不低于人民幣3000萬(wàn)元，不超過(guò)人民幣6000萬(wàn)元。按回購(gòu)資金總額上限人民幣6000萬(wàn)元、回購(gòu)價(jià)格上限13.74元/股的回購(gòu)價(jià)格計(jì)算，公司預(yù)計(jì)可回購(gòu)436.68萬(wàn)股，占公司總股本的1.31%，擬用于股權(quán)激勵(lì)。截至2019年11月13日，已實(shí)際回購(gòu)公司股份66.64萬(wàn)股，占公司總股本的0.20%，回購(gòu)最高價(jià)格13.14元/股，回購(gòu)最低價(jià)格7.53元/股，回購(gòu)均價(jià)11.76元/股，使用資金總額783.99萬(wàn)元(含印花稅、傭金等交易費(fèi)用)?；刭?gòu)方案實(shí)際執(zhí)行情況與原披露的回購(gòu)方案存在差異的說(shuō)明鑒于公司控股股東、實(shí)際控制人王珍海的不當(dāng)行為導(dǎo)致公司出現(xiàn)違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)，致使公司融資環(huán)境發(fā)生變化，公司資金鏈趨緊。
ST威龍于2019年11月16日發(fā)布的《關(guān)于無(wú)法按期歸還募集資金的公告》顯示，同意公司使用不超過(guò)2.50億元閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，到期歸還至募集資金專戶。公司2016年本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金5.63億元用于建設(shè)澳大利亞6萬(wàn)噸優(yōu)質(zhì)葡萄原酒加工項(xiàng)目，截至2019年11月1日，公司投入項(xiàng)目已累計(jì)使用募集資金8369.95萬(wàn)澳元，折合人民幣4.11億元。尚未使用的募集資金余額為1.51億元(包含補(bǔ)充流動(dòng)資金的1.50億元)。鑒于公司控股股東、實(shí)際控制人王珍海的不當(dāng)行為導(dǎo)致公司出現(xiàn)違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng),目前違規(guī)擔(dān)保案件正在訴訟中，為控制風(fēng)險(xiǎn)，保證公司資金安全，暫時(shí)不能按期歸還募集資金。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時(shí)、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.3條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第9.11條規(guī)定：上市公司發(fā)生“提供擔(dān)保”交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)或者股東大會(huì)進(jìn)行審議，并及時(shí)披露。
下述擔(dān)保事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議：
(一)單筆擔(dān)保額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保;
(二)公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保;
(三)為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保;
(四)按照擔(dān)保金額連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的擔(dān)保;
(五)按照擔(dān)保金額連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%，且絕對(duì)金額超過(guò)5000萬(wàn)元以上;
(六)本所或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保。
對(duì)于董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)的擔(dān)保事項(xiàng)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事同意;前款第(四)項(xiàng)擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
《上海證券交易所上市公司回購(gòu)股份實(shí)施細(xì)則》第五條規(guī)定：上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注公司的資金狀況、債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，審慎制定、實(shí)施回購(gòu)股份方案，回購(gòu)規(guī)模和回購(gòu)資金等應(yīng)當(dāng)與公司的實(shí)際財(cái)務(wù)狀況相匹配。
上市公司回購(gòu)股份，應(yīng)當(dāng)建立規(guī)范有效的內(nèi)部控制制度，制定具體的操作方案，合理發(fā)出回購(gòu)股份的申報(bào)指令，防范發(fā)生內(nèi)幕交易及其他不公平交易行為，不得利用回購(gòu)股份操縱本公司股價(jià)，或者向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員(以下簡(jiǎn)稱董監(jiān)高)、控股股東、實(shí)際控制人等進(jìn)行利益輸送。
《上海證券交易所上市公司回購(gòu)股份實(shí)施細(xì)則》第四十一條規(guī)定：上市公司回購(gòu)股份方案披露后，非因充分正當(dāng)事由不得變更或者終止。
因公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，確需變更或者終止的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露擬變更或者終止的原因、變更的事項(xiàng)內(nèi)容，說(shuō)明變更或者終止的合理性、必要性和可行性，以及可能對(duì)公司債務(wù)履行能力、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力及股東權(quán)益等產(chǎn)生的影響，并應(yīng)當(dāng)按照公司制定本次回購(gòu)股份方案的決策程序提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議。
上市公司回購(gòu)股份用于注銷的，不得變更為其他用途。
《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》第十五條規(guī)定：上市公司以閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的，應(yīng)當(dāng)符合如下要求：
(一)不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行;
(二)僅限于與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用，不得通過(guò)直接或者間接安排用于新股配售、申購(gòu)，或者用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易;
(三)單次補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間不得超過(guò)12個(gè)月;
(四)已歸還已到期的前次用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金(如適用)。
上市公司以閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過(guò)，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見(jiàn)。上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。
補(bǔ)充流動(dòng)資金到期日之前，上市公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。
《上海證券交易所上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引》第1.4條規(guī)定：控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)以誠(chéng)實(shí)守信為原則，依照法律法規(guī)以及上市公司章程的規(guī)定行使權(quán)利，嚴(yán)格履行其做出的公開(kāi)聲明和各項(xiàng)承諾。
《上海證券交易所上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引》第2.4條規(guī)定：控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證上市公司財(cái)務(wù)獨(dú)立。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司及時(shí)、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說(shuō)明理由。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.4條規(guī)定：董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)，并在《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書(shū)》中作出承諾：
(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù);
(二)遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管;
(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;
(四)本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。
監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級(jí)管理人員遵守其承諾。
高級(jí)管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)或者財(cái)務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。 上一頁(yè) 1 2 下一頁(yè)
