作為港股上市公司,敏實集團應(yīng)真實充分的進行信息披露,但其實控人秦榮華因此前隱瞞關(guān)聯(lián)交易,被香港證監(jiān)會起訴,最終被迫辭去公司董事職務(wù)。而這背后反映出,敏實集團內(nèi)部控制存在薄弱之處,故不免令人擔(dān)憂其此次科創(chuàng)板IPO能否嚴(yán)格遵循信息披露的相關(guān)制度。
瞞報關(guān)聯(lián)交易被起訴
信息披露情況令人擔(dān)憂
敏實集團關(guān)聯(lián)交易一事的始末還要追溯到2008年,當(dāng)年4月29日,敏實集團通過子公司Decade (HK)分別從徐曉琳及徐鈞維兄妹處收購 Talentlink以及Magic Figure 100%股權(quán),交易金額共計8859.30萬元。
實控人秦榮華系 Decade (HK)董事,徐鈞維和徐曉琳系秦榮華的外甥和外甥女,據(jù)香港聯(lián)交所發(fā)布的《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》,此項交易界定為關(guān)聯(lián)交易,并應(yīng)予以披露。然而,秦榮華卻對此事瞞而未報,未履行相關(guān)決策和信息披露程序。
2014年4月,香港證監(jiān)會就前述事項向香港高等法院提起訴,2019年10月,香港證監(jiān)會表示秦榮華作為Decade (HK)的董事,未向公司充分披露上述事項,且沒有盡最大的努力促使Decade (HK)談判以最低的價格收購?fù)恋?,?dǎo)致 Decade (HK)蒙受了損失。
據(jù)敏實集團2009年6月12日發(fā)布的交易公告,收購標(biāo)的Magic Figure的子公司嘉興思途與嘉興國威擁有兩宗土地使用權(quán),以2008年4月28日為評估基準(zhǔn)日,彼時兩宗土地分別價值2547.79萬元、2369.89萬元。
因上述交易價格存在不合理之處,秦榮華向Decade (HK) Limited支付1200萬元及利息作為補償,并于2019年10月,辭去敏實集團執(zhí)行董事職務(wù)。
同時,2019年11月,香港高等法院在判決中向秦榮華頒布為期六年的取消資格令。即在未經(jīng)法院許可的情況下,①不得擔(dān)任或留任包括本公司、其附屬公司及聯(lián)屬公司在內(nèi)的香港任何上市或非上市公司的董事、清盤人、接管人或財產(chǎn)或業(yè)務(wù)經(jīng)理人;及②不得以任何形式,無論直接或間接,關(guān)涉或參與包括本公司、其附屬公司及聯(lián)屬公司在內(nèi)的香港任何上市或非上市公司的管理。
上述事件,反映出敏實集團的內(nèi)部控制存在薄弱之處,關(guān)聯(lián)交易是滋生利益輸送的溫床,本應(yīng)高度重視,但卻因其內(nèi)部審核的松懈,導(dǎo)致不合理交易發(fā)生,最終致使公司受損,而該損失直至10年后才得以補償,追溯的時間成本之大由此可見。
如今,敏實集團尋求A股上市,在科創(chuàng)板注冊制下,擬上市公司信息披露的完整性、真實性是第一要務(wù),雖然上述事件已蓋棺定論,但目前敏實集團內(nèi)部管理是否改善到位,信息披露能否嚴(yán)格按相關(guān)要求執(zhí)行,是令人擔(dān)憂的。
有虛減采購,以抬高毛利率之嫌
據(jù)招股書顯示,報告期內(nèi),敏實集團毛利率分別為31.93%、31.24%、31.15%,招股書中選擇的可比公司英利汽車、拓普集團、福耀玻璃、旭升股份、凌云股份、新泉股份六家公司在上述期間的平均毛利率分別為28.26%、25.33%、25.04%,敏實集團各期毛利率水平均高于行業(yè)均值。然而,《紅周刊》記者核算其采購數(shù)據(jù)與營業(yè)成本的勾稽關(guān)系后,發(fā)現(xiàn)其中存在數(shù)億元的差異,若無法解釋清楚差異產(chǎn)生的原因,則其恐存在通過虛減采購,隱瞞成本,來抬高毛利率嫌疑。
據(jù)招股書披露,2019年、2020年,敏實集團向前五大供應(yīng)商采購的金額分別為7.88億元、7.77億元,占采購總額的比重分別為13.02%、13.20%,由此可推算出其不含稅采購總額分別為60.53億元、58.83億元,按各期其適用的增值稅稅率(自2019年4月起,其所適用的增值稅稅率由16%下調(diào)至13%,按月平均計算采購總額后,按照相應(yīng)增值稅稅率估算)可估算出,其含稅采購金額分別為68.86億元、66.48億元。理論上,該金額應(yīng)與采購現(xiàn)金流支出及經(jīng)營性債務(wù)金額大致相當(dāng)。
附表與采購及營業(yè)成本相關(guān)的數(shù)據(jù)(單位:萬元)
2019年、2020年,敏實集團“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”金額分別為86.05億元、81.19億元,同期,預(yù)付賬款分別比上年度增加了9896.61萬元、1.64億元,扣除上述金額后,剩余現(xiàn)金分別為85.06億元、79.55億元。
上述期間,其應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款分別比上年度增加額為-1.07億元、3.34億元,故上述期間,其與采購支出相關(guān)的現(xiàn)金流及經(jīng)營性債務(wù)合計額為83.99億元、82.90億元,然而,這比含稅采購金額分別多出了15.13億元、16.42億元。如此巨額的差異,不排除其采購規(guī)模存在虛減的可能性。而如果公司無法解釋清楚上述差異產(chǎn)生的原因,恐怕無法擺脫虛減采購,隱瞞成本,來抬高毛利率嫌疑。
存貨變化或能印證采購數(shù)據(jù)之異常
從另外一個角度來看,敏實集團2019年、2020年的不含稅采購額分別為60.53億元、58.83億元,與同期營業(yè)成本中的直接材料相勾稽,則分別多出7.17億元、9.53億元,該部分采購因未完成生產(chǎn)及銷售,應(yīng)留在存貨中,導(dǎo)致存貨相關(guān)項目增加。
進一步來看,2019年、2020年,敏實集團存貨中原材料分別較上期增加了-1813.94萬元、1.56億元。此外,在產(chǎn)品、庫存商品分別同比增加了8363.47萬元、1.89億元,因為上述兩項存貨也包含部分原材料,按上述周期直接材料占營業(yè)成本比重分別為59.00%、57.65%進行估算,前述兩項增加額中所含原材料金額分別為4934.45萬元、1.09億元,算上這部分后,其存貨中原材料合計增加額分別為3120.51萬元、2.65億元,與理論應(yīng)增加額相較分別少了6.86億元、6.88億元。
此外,敏實集團還存在大量的能源采購,據(jù)招股書顯示,2019年、2020年,其主要采購能源為水、電、天然氣,采購合計金額分別為3.73億元、3.56億元,考慮該部分金額后,上述差異金額將縮減至3.13億元、3.32億元。
另外,上述期間存貨跌價準(zhǔn)備分別同比增加了1715.12萬元、4668.29萬元,不過即使考慮這部分因素影響,仍難以解釋上述差異的原因。
還需要補充說明的是,上文曾提到,在核算敏實集團采購金額與現(xiàn)金流支出及經(jīng)營性債權(quán)之間的勾稽關(guān)系時,發(fā)現(xiàn)其采購金額在2019年、2020年分別存在虛減15.13億元、16.42億元的嫌疑,若考慮該部分后,則其采購金額與營業(yè)成本的上述勾稽差異將更大。
一些企業(yè)往往會通過虛減營業(yè)成本的方法,來抬高毛利率,從而達到虛增利潤的目的。敏實集團相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)勾稽關(guān)系差異較大,其是否存在前述情形尚未可知,但上述差異產(chǎn)生的原因還需要公司給出合理解釋。