專注于高性能智能盆底康復診療系統(tǒng)產品研發(fā)及產業(yè)化的南京麥瀾德醫(yī)療科技股份有限公司(下稱“麥瀾德”)，是國內該領域的領軍企業(yè)。近兩年來，同行競爭對手偉思醫(yī)療、翔宇醫(yī)療相繼上市，不甘落后的麥瀾德也于今年6月正式申請科創(chuàng)板IPO。
相較于有超20年歷史的“00后”同行，成立于2013年的麥瀾德仍算得上行業(yè)新軍。麥瀾德能夠在短短8年里異軍突起，一定程度上得益于創(chuàng)始團隊在競爭對手處的任職經(jīng)驗，但也因此，創(chuàng)始股東們與前東家的糾紛不斷。除此之外，報告期內麥瀾德存在低價轉讓、溢價收購的情況，收購大供應商遭問詢，一核心供應商或信披存在錯誤。
股權長期代持，專利糾紛敗訴
2013年1月，麥瀾德前身南京麥瀾德醫(yī)療科技有限公司(下稱“麥瀾德有限”)由崔愛堂、楊東、閻玉霞、周榮蘭、陳曉艷及李立弘以貨幣方式共同出資設立。上述麥瀾德有限設立時的顯名股東均為名義出資人，系為實際出資人楊瑞嘉、史志懷、陳彬、屠宏林、周干及鄭偉峰(以下統(tǒng)稱“創(chuàng)業(yè)股東”)代持股份。
2013年11月，麥瀾德有限的注冊資本由150.00萬元增加至250.00萬元，新增注冊資本100.00萬元的顯名股東為王健，實際出資人為創(chuàng)業(yè)股東。
2016年5月，王健因個人原因不愿繼續(xù)代持麥瀾德有限股權，遂通過將其代持的100.00萬元出資額轉讓給楊瑞嘉;同時，屠宏林將李立弘代其持有的全部22.50萬元出資額轉讓給其配偶秦芝代為持有。本次股權轉讓完成后，王健、李立弘不再代持麥瀾德有限股權。
2017年10月，麥瀾德有限計劃引入外部投資者，創(chuàng)業(yè)股東決定通過股權轉讓的方式解除全部股權代持情況，代持還原中均未實際支付轉讓對價。
自麥瀾德成立以來直至報告期的前一年，股權代持情況持續(xù)了近5年，而這或是創(chuàng)業(yè)股東需規(guī)避競業(yè)限制所致。
據(jù)了解，麥瀾德的6名創(chuàng)業(yè)股東此前均在同行偉思醫(yī)療或其子公司處任職，分別擔任產品總監(jiān)、研發(fā)部總監(jiān)、供應鏈總監(jiān)、高級結構工程師、渠道總監(jiān)等核心職位。
(截圖、注釋信息來自問詢回復、招股書)
創(chuàng)業(yè)股東楊瑞嘉、史志懷、陳彬通過委托持股方式設立麥瀾德有限時(2013年1月)其各方(作為乙方)與偉思醫(yī)療當時所簽署的有效《勞動合同書》以及偉思醫(yī)療當時的《員工手冊》中均未對保密和競業(yè)禁止作出明確約定。此后，3人陸續(xù)與偉思醫(yī)療解除勞動關系并入職麥瀾德的行為也得到了偉思醫(yī)療給出的“互不承擔勞動關系法律責任與經(jīng)濟責任”的證明。
不過，偉思醫(yī)療在前產品總監(jiān)楊瑞嘉(麥瀾德實控人)離職后，于當月(2013年7月24日)即頒布了新版《員工手冊》，規(guī)定“如存在有配偶、子女、父母、配偶之父母、兄弟姐妹及其配偶等親屬在與公司同行業(yè)任職或擔任股東的，未及時向公司報備的，情節(jié)較輕者調崗調薪，情節(jié)較重者解除勞動合同”等相關內容。
此后從偉思醫(yī)療離職的創(chuàng)業(yè)股東屠宏林，因其股權代持人非親屬而未違反偉思醫(yī)療的相關規(guī)定，且屠宏林此前任職的偉思醫(yī)療子公司已于2018年注銷，期間未發(fā)生相關糾紛。
但創(chuàng)業(yè)股東中周干在實際出資麥瀾德后，仍于2014年與偉思醫(yī)療簽署了新的《勞動合同書》，其中還新增了與競業(yè)限制有關的詳細條款。后由于周干未根據(jù)相關規(guī)定及時向偉思醫(yī)療報備其投資麥瀾德的行為，偉思醫(yī)療于2014年8月20日以周干違反公司規(guī)章制度為由，將其辭退。
2014年8月，周干入職麥瀾德，并于10月向當?shù)貏趧訝幾h仲裁委員會申請勞動仲裁，要求偉思醫(yī)療支付非法解除勞動合同賠償金，2015年7月，雙方之間的勞動爭議糾紛經(jīng)南京市中級人民法院審理并作出終審判決，周干敗訴。
除了創(chuàng)業(yè)股東違反前東家規(guī)定被辭退，勞動仲裁敗訴外，麥瀾德與偉思醫(yī)療之間，圍繞著創(chuàng)業(yè)股東在偉思醫(yī)療任職期間的專利所屬權糾紛也持續(xù)了多年。期間麥瀾德數(shù)次敗訴，2項發(fā)明專利、2項實用新型專利被認定為職務發(fā)明，由偉思醫(yī)療取得。
關聯(lián)交易低價出售、溢價收購
更值得關注的是，麥瀾德的資產收購與轉讓情況。
麥瀾德在收購實控人、大股東控制的企業(yè)后，不到一年又低價轉讓給另一關聯(lián)方。
2017年4月，楊瑞嘉、史志懷、鄭偉峰3名麥瀾德的創(chuàng)業(yè)股東共同成立了南京麥豆健康管理有限公司(下稱“麥豆健康”)，為麥瀾德盆底及產后康復設備家用系列產品的經(jīng)銷商。
2018年9月，楊瑞嘉將其持有的麥豆健康65%的出資額(對應注冊資本65萬元)、史志懷將其持有的麥豆健康20%的出資額(對應注冊資本20萬元)、鄭偉峰將其持有的麥豆健康13%的出資額(對應注冊資本13萬元)轉讓給麥瀾德;同意鄭偉峰將其持有的麥豆健康2%的出資額(對應注冊資本2萬元)轉讓給吳恒龍(無關聯(lián)自然人)，轉讓價格均為1元/注冊資本。
同時麥豆健康的注冊資本由100萬元增加至300萬元，新增注冊資本200萬元，均以貨幣方式出資，其中由麥瀾德出資196萬元，吳恒龍出資4萬元，增資價格均為1元/注冊資本。
此次收購為同一控制下企業(yè)合并，此后麥瀾德控制麥豆健康98%的股權，吳恒龍控制剩余2%的股權。
2019年8月，麥瀾德將其持有麥豆健康的98%股權(對應注冊資本294萬元)以269.843萬元的價格轉讓給鄭偉峰，轉讓價格較一年前收購/增資成本減值8.22%。鄭偉峰當時為麥瀾德持股5%以上的大股東，構成關聯(lián)資產轉讓，此后麥瀾德與麥豆健康之間的交易披露為關聯(lián)銷售。
(截圖來自招股書)
轉讓前，麥瀾德還向麥豆健康無償轉讓一商標，并且在轉讓后雙方仍存在商標共用。
“瀾渟”是麥瀾德家用系列產品使用的商標，麥豆健康一直經(jīng)營家用系列產品。2019年4月麥瀾德將“瀾渟”涉及的9類商標無償轉讓給麥豆健康，同時約定在商標有權期限內，麥瀾德可以無償使用。自麥瀾德將麥豆健康控制權轉讓之后至2020年12月31日，麥瀾德無償使用麥豆健康“瀾渟”商標構成關聯(lián)交易。
另外，麥瀾德還溢價收購了一家負資產企業(yè)。
深圳一粟醫(yī)療科技有限公司(下稱“一粟醫(yī)療”)成立于2018年5月，系一家專注于女性生殖康復設備研發(fā)、生產和銷售的公司。
2020年6月，一粟醫(yī)療財務投資人王凱、何祺將其持有的一粟醫(yī)療全部股權以2.97元/注冊資本的價格轉讓給麥瀾德;同時麥瀾德以2.97元/注冊資本的價格向一粟醫(yī)療增資69.38萬元。此后，麥瀾德持有一粟醫(yī)療51%的股權。
此次收購，經(jīng)資產基礎法評估，一粟醫(yī)療股東全部權益價值為596.51萬元，較賬面凈資產-45.42萬元增值 641.93萬元，增值率為1,413.32%。麥瀾德收購51%股權的價格為408.02萬元，較評估值增值103.80萬元，增值率為34.12%。 上一頁 1 2 下一頁
