為進一步明確掛牌公司籌備公開發(fā)行股票并到境內(nèi)證券交易所上市(簡稱：籌備發(fā)行上市)的監(jiān)管要求，根據(jù)掛牌公司信息披露、公司治理等相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，全國股轉(zhuǎn)公司近日發(fā)布了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司持續(xù)監(jiān)管指引第1號——籌備發(fā)行上市》(以下簡稱《監(jiān)管指引》)，對掛牌公司轉(zhuǎn)板發(fā)行上市涉及的發(fā)行輔導(dǎo)、內(nèi)部審議、股份限售、申報停牌等各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，明確了具體的業(yè)務(wù)辦理要求。
信息披露不能亂來
《監(jiān)管指引》規(guī)定，掛牌公司擬自愿披露籌備發(fā)行上市相關(guān)信息的，應(yīng)當審慎評估披露信息的必要性和對公司股票價格的影響，不得利用無實質(zhì)進展信息或非必要信息誤導(dǎo)投資者。自愿披露的信息應(yīng)當真實、準確、完整，有利于投資者作出價值判斷和投資決策。
“這條規(guī)定主要是為了防止部分掛牌公司亂披露信息。信息披露不是為披露而披露，而是為了給投資者作出價值判斷和投資決策提供幫助。如果盲目披露，或者披露一些沒有必要披露的信息，不利于市場的穩(wěn)定運行。”四川省智見成律師事務(wù)所合伙人、主任律師楊川平認為。
那么，如何判斷哪些信息需要披露?《監(jiān)管指引》規(guī)定，主辦券商應(yīng)當切實履行持續(xù)督導(dǎo)職責，對掛牌公司擬自愿披露的籌備發(fā)行上市相關(guān)信息嚴格進行事前審查，審慎評估披露此類信息的必要性、合理性，督促掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)。
掛牌公司和主辦券商經(jīng)審慎評估，認為確有必要自愿披露籌備發(fā)行上市相關(guān)信息的，應(yīng)當在公告中充分披露已實際開展的籌備工作具體情況，對照中國證監(jiān)會和境內(nèi)證券交易所的相關(guān)規(guī)定，說明是否符合發(fā)行上市的財務(wù)及其他要求，以及是否與輔導(dǎo)機構(gòu)簽訂輔導(dǎo)協(xié)議，向投資者充分揭示風險。
對此，有業(yè)內(nèi)人士表示，從上述規(guī)定可以看出，信息披露的重點在于以下三個方面：
一是掛牌公司是否與輔導(dǎo)機構(gòu)簽訂輔導(dǎo)協(xié)議，掛牌公司與輔導(dǎo)機構(gòu)簽訂輔導(dǎo)協(xié)議，應(yīng)當及時披露輔導(dǎo)機構(gòu)名稱及輔導(dǎo)協(xié)議簽訂情況等信息。進入輔導(dǎo)程序后，掛牌公司應(yīng)當及時披露輔導(dǎo)進展情況，包括提交輔導(dǎo)備案材料、完成輔導(dǎo)備案、變更輔導(dǎo)機構(gòu)、終止或撤回輔導(dǎo)備案、變更擬上市場所或上市板塊、輔導(dǎo)驗收通過或終止等。
二是掛牌公司的財務(wù)狀況是否符合發(fā)行上市的條件和要求也是信息披露的重點，如近三年來公司營業(yè)收入、凈利潤及其變化情況等。
三是向投資者充分揭示風險。“不能只挑好的說!這些風險包括市場一般性風險、公司所處行業(yè)的特有風險、人力資源風險、知識產(chǎn)權(quán)風險，以及公司治理風險等。”四川省社科院金融與財貿(mào)易經(jīng)濟研究員杜坤倫表示。
值得注意的是，掛牌公司信息披露是全過程的信息披露，因此《監(jiān)管指引》規(guī)定，掛牌公司在發(fā)行上市過程中，需要披露進展情況暨停牌進展公告，說明發(fā)行上市工作取得的重大進展情況，包括受理或不予受理，收到證監(jiān)會反饋意見或境內(nèi)證券交易所審核問詢，提交反饋意見或?qū)徍藛栐兊幕貜?fù)，中止審核、恢復(fù)審核或終止審核，證監(jiān)會或境內(nèi)證券交易所公告審核結(jié)果，證監(jiān)會作出核準或不予核準、注冊或不予注冊決定等。
此外，《監(jiān)管指引》同時規(guī)定，掛牌公司應(yīng)當密切關(guān)注媒體關(guān)于本公司籌備發(fā)行上市的新聞報道。媒體傳播的消息可能或者已經(jīng)對公司股票價格或投資者決策產(chǎn)生較大影響的，掛牌公司應(yīng)當立即了解核實情況并向全國股轉(zhuǎn)公司報告，并針對傳播信息內(nèi)容及時發(fā)布澄清或說明公告。
審議程序必須合法
不僅內(nèi)容合法，程序同樣必須合法。楊川平看了《監(jiān)管指引》表示，只有程序合法了，才能使掛牌公司順利實現(xiàn)轉(zhuǎn)板上市。
那么，掛牌公司需要按什么樣的程序轉(zhuǎn)板?對此，《監(jiān)管指引》從發(fā)行上市的內(nèi)部審議作出了包括董事會、監(jiān)事會和股東大會的審議與披露要求，要求掛牌公司履行合法合規(guī)的審議程序、充分披露審議內(nèi)容并明確上市后安排，以及發(fā)行上市涉及的股份限售、停復(fù)牌等業(yè)務(wù)辦理要求。
《監(jiān)管指引》規(guī)定，掛牌公司董事會應(yīng)當依法就公開發(fā)行股票的具體方案、募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。
掛牌公司應(yīng)當在董事會審議后兩個交易日內(nèi)，披露董事會決議、股東大會通知、關(guān)于董事會審議通過或?qū)徸h未通過發(fā)行上市事項的提示性公告等臨時報告。
董事會審議公開發(fā)行事項時，掛牌公司尚未進行輔導(dǎo)備案的，應(yīng)當單獨編制相關(guān)風險提示公告，并同前款董事會決議等臨時報告一并披露。
據(jù)悉，在境內(nèi)幾大證券交易市場中，新三板市場與北交所的聯(lián)系最為緊密。因此，《監(jiān)管指引》規(guī)定，掛牌公司審議公開發(fā)行并在北交所上市，應(yīng)當在董事會決議中向投資者作出提示，明確掛牌公司股票于上市當日即在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌。
為了充分發(fā)揮掛牌公司監(jiān)事會和獨立董事的監(jiān)督職能，《監(jiān)管指引》規(guī)定，監(jiān)事會應(yīng)當對董事會編制的公開發(fā)行股票并上市的具體方案進行審核并提出書面審核意見。獨立董事應(yīng)當就掛牌公司發(fā)行上市事項發(fā)表獨立意見。
根據(jù)《監(jiān)管指引》規(guī)定，掛牌公司轉(zhuǎn)板不是董事會說了就算的，還需要掛牌公司股東大會就發(fā)行上市事項作出決議，必
須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并于股東大會審議后兩個交易日內(nèi)披露股東大會決議等臨時報告。
為了使股東更好地行使自己的權(quán)力，《監(jiān)管指引》規(guī)定，掛牌公司召開股東大會審議公開發(fā)行并在北交所上市事項，應(yīng)當通過網(wǎng)絡(luò)投票等方式為股東參加股東大會提供便利，并聘請律師對股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、表決程序和結(jié)果等會議情況出具法律意見書。
《監(jiān)管指引》同時規(guī)定，掛牌公司召開股東大會審議公開發(fā)行并在北交所上市事項，應(yīng)當對出席會議的持股比例在5%以下的中小股東表決情況單獨計票并予以披露。
對于掛牌公司決定終止發(fā)行上市的情形的處理，《監(jiān)管指引》也有相應(yīng)規(guī)定：“應(yīng)當再次召開董事會、股東大會審議終止發(fā)行上市事宜，并及時披露臨時報告說明終止原因。
掛牌公司決定撤回發(fā)行上市申請的，應(yīng)當召開董事會審議，并及時披露臨時報告說明撤回原因。”(本報記者 楊成萬)
